Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, 9 de Marzo de 2010, expediente 952/03

• Fecha de Resolución: 9 de Marzo de 2010

En Buenos Aires, a los 9 días del mes de marzo de dos mil diez,

reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos seguidos por “VANGUARDIA SEGURIDAD

INTEGRAL EMPRESARIA Y PRIVADA S.A. C/GALICIA FACTORING

Y LEASING S.A. Y OTRO S/ORDINARIO” (expte. n° 952/03), en los que, al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: D.O.Q., C.F. y G..

Intervienen en la presente el Dr. J.L.M., en virtud de lo dispuesto en el punto III del Acuerdo General de esta Cámara del 25.11.09, y el Dr. J.M.O.Q. conforme lo dispuesto en la Resolución de Presidencia de esta Cámara, n° 5/10 del 9.2.10.

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver.

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 5908/5920?

El Señor Juez de Cámara Doctor J.L.M. dice:

1. Viene apelada la sentencia de fs. 5908/5920, por la cual el primer sentenciante rechazó la acción promovida por Vanguardia Seguridad Integral Empresaria y Privada S.A. –en adelante Vanguardia- contra Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. –en adelante Banco de Galicia- por resolución de contratos de factoring y rendición de cuentas. Asimismo, hizo lugar a la excepción de falta de legitimación pasiva opuesta por la firma codemandada Galicia Factoring y Leasing S.A -en adelante Galicia Factoring-.

2. En su demanda, la actora explicó que había suscripto con las demandadas varios contratos de factoring doméstico, por medio de los cuales le cedía al banco demandado facturas y éste le adelantaba la diferencia entre su valor y los gastos y comisiones. Explicó que el convenio preveía que, ante la falta de pago de las facturas cedidas, debían ser canceladas por Vanguardia dentro de las 24 hs., o en caso contrario serían debitadas de su cuenta corriente.

   Manifestó que, empero, nunca le había sido comunicada la falta de cancelación de los documentos, sino que directamente las demandadas descontaban su valor de los “aforos” que debían reintegrarle. Por tal motivo, ante la falta de rendición de cuentas respecto del destino de los documentos cedidos, habría intimado a las demandadas a su cumplimiento, considerando resuelto el vínculo comercial.

   Agregó por último, que las demandadas habrían abonado el monto de los “aforos” a personas ajenas a la sociedad.

3. Banco de Galicia y Buenos Aires Sociedad Anónima opuso excepción de defecto de legal y, subsidiariamente, solicitó el rechazo de la demanda.

   Sostuvo que el contrato cuya resolución había solicitado la actora, se encontraba resuelto por el banco desde el 25.1.02, debido a la falta de cesión de facturas.

   Respecto de la rendición de cuentas, explicó que la compensación del “aforo”

   estaba prevista en el contrato, y que había rendido cuentas correctamente mediante las liquidaciones que dijo haber entregado periódicamente al cliente,

   más los extractos de su cuenta. Destacó además, que el cliente tenía a su disposición el servicio de “fonobanco”, donde podría consultar en cualquier momento los movimientos de sus cuentas. Atribuyó el incumplimiento a la actora, por haber efectuado cobros de facturas ya cedidas.

   Galicia Factoring y Leasing S.A. opuso excepción de falta de legitimación pasiva. Manifestó que había actuado como apoderada del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., de manera que la relación contractual habría sido establecida únicamente con su mandante, el que había sido en definitiva el cesionario de las facturas. También opuso excepción de defecto legal, explicando que carecía de claridad el objeto de la demanda. En cuanto al fondo de la cuestión, repitió los mismos argumentos que el Banco de Galicia para solicitar el rechazo de la acción.

4. El primer sentenciante hizo lugar a la excepción de falta de legitimación pasiva opuesta por Galicia Factoring porque consideró que la relación contractual había sido entablada únicamente con el Banco de Galicia,

   siendo Galicia Factoring sólo mandataria de aquél. En cuanto al pedido de resolución del contrato, sostuvo que éste mismo había sido resuelto por la demandada mediante carta documento del 25.1.02, por lo que la pretensión devenía abstracta. Finalmente, en lo que concierne al pedido de rendición de cuentas, consideró que la demandada había reconocido tal obligación, y que ella había sido cumplida con la documentación arrimada por el banco, la cual, agregó,

   no habría sido impugnada en los términos del art. 793, Cód. de Comercio.

   Consideró que su enfoque se hallaba corroborado por la prueba pericial contable realizada en un incidente de verificación en el concurso de la actora. Impuso las costas a la accionante vencida.

5. Apeló la actora. En breve síntesis, se agravia por: (a) la admisión de la excepción de falta de legitimación pasiva opuesta por Galicia Factoring y Leasing S.A., manifestando que el a quo omitió valorar los contratos acompañados y la declaración de los testigos propuestos por la demandada; (b)

   que el a quo hubiera declarado abstracto su pedido de resolución del contrato,

   basándose únicamente en la carta documento donde la demandada lo declaraba resuelto, omitiendo a su vez la misiva previamente enviada por su parte; y (c) el rechazo de la demanda por rendición cuentas, pues indica que la documentación presentada por el banco demandado no cumple con los requisitos exigidos para ello. A ese respecto, también critica que el a quo hubiera tenido en cuenta las conclusiones del peritaje contable producido en un expediente cuyo objeto era distinto al de la litis.

6. Parece un prius metodológico examinar, en primer término, el agravio referido a la legitimación pasiva de Galicia Factoring y Leasing S.A. La crítica de la recurrente apunta a que el a quo sólo realizó una interpretación genérica del contrato, omitiendo evaluar que en algunas cláusulas se menciona a las demandadas como dos empresas distintas. En este sentido, sólo alega en apoyo de su tesitura una cláusula, en la cual se indica la imposibilidad de rescindir el convenio mientras exista una deuda con el banco o con Galicia Factoring (cláusula 19, del contrato de fecha 23.1.01).

   Un análisis integral de los contratos de factoring presentados por las partes, permite concluir que la codemandada Galicia Factoring actuó en calidad de mandataria del Banco...