Transformación y escisión de sociedades

Autor:Aramouni, Alberto
 
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Transformación y escisión de sociedades

Por Aramouni, Alberto

1. Transformación a) Consideraciones generales

El art. 74 de la ley 19.550 señala que "hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones".

Siempre se ha de tratar de una sociedad regular con un tipo societario fijado por la ley. No se debe confundir con la "regularización" a la que se refiere el art. 22 de la ley 19.550.

No puede transformarse una sociedad irregular o de hecho, ni una sociedad civil en comercial, o viceversa. Tampoco se puede transformar una asociación civil en sociedad comercial, ni una sociedad comercial en fundación o cooperativa, o viceversa.

El art. 6º de la ley de cooperativas 20.337, les prohíbe expresamente a éstas transformarse en sociedades comerciales o asociaciones civiles.

El giro comercial, el patrimonio y el desarrollo suelen ser las razones para transformar una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada en anónima o en cualquier otro tipo regulado por la ley 19.550.

La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios. Es decir, si una sociedad colectiva se transforma en sociedad de responsabilidad limitada o anónima, ha de subsistir la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios colectivos contraída con anterioridad a la transformación, precisamente para no lesionar los derechos de los acreedores, salvo que éstos lo consientan expresamente. Por el contrario, en el hipotético caso de una sociedad de responsabilidad limitada que se transforma en sociedad colectiva, los socios, por haber adoptado un tipo societario por partes de interés, pasan a tener responsabilidad solidaria e ilimitada, pero ésta no se aplica a las obligaciones sociales anteriores a la transformación ­cuando los socios tenían responsabilidad limitada­, salvo que éstos expresamente lo acepten.

b) Requisitos

La transformación requiere el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o las mayorías dispuestas para ciertos tipos societarios, como en las sociedades de responsabilidad limitada y anónima (arts. 160 y 244, párr. 4º, ley 19.550, respectivamente).

2) Confección de un balance especial de transformación que deberá ser anterior a la fecha del acuerdo de los socios, pero que no debe exceder de un mes a di-

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cha fecha. El balance debe ser puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince días de anticipación a la fecha...

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