Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 6 de Septiembre de 2022, expediente COM 032649/2019/CA002
| Fecha de Resolución | 6 de Septiembre de 2022 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala A |
Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 5 días del mes de septiembre de dos mil veintidós, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, con asistencia de la Sra.
Prosecretaria Letrada de Cámara, para entender en los autos caratulados “EL
TORITO SA contra PUCCINI, G. y OTROS sobre ORDINARIO”
(Expediente N° 32649/2019) originarios del Juzgado del Fuero N° 18, Secretaría N°
35, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido en el art. 268 CPCC, resultó que debían votar en el siguiente orden: Dr.
A.A.K.F. (Vocalía N° 2), Dr. H.O.C.(.N.° 1) y Dra. M.E.U.(.N.° 3).
Estudiados los autos se planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, el Señor Juez de Cámara Doctor A.A.K.F. dijo:
-
LOS HECHOS DEL CASO.
(1.) El Torito SA promovió demanda contra G.P., A.P., D.P. y contra DAG Construcciones SA por incumplimiento contractual, reclamando el pago de un millón ciento cincuenta y siete mil novecientos cuarenta y tres pesos ($1.157.943) en concepto de saldo de precio e indemnización por “pasivos ocultos”, con más sus respectivos intereses y las costas del pleito.
En sustento de su pretensión, narró que la sociedad actora había sido constituida en el año 1984 por C.C. y por R.P., detentando cada uno de ellos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones, y que se dedicaba,
principalmente, a la producción y comercialización de productos veterinarios en la zona de CABA, M.d.P. y la provincia de Santa Fe, además de realizar actividades agropecuarias. Narró que, eventualmente, P. cedió su participación social a sus hijos, los aquí codemandados y que las diferencias entre C. y estos últimos hicieron que se extinguiera definitivamente la affectio societatis, lo que los motivó a dividir la actividad de la compañía.
Explicó que, ante esos conflictos, decidieron que C. continuara con El Torito SA y que los Puccini se abocaran al mismo ramo pero a través de otra Fecha de firma: 06/09/2022
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: V.C.P., Prosecretaria de Cámara Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación sociedad que constituyeron, denominada TRT SA. Dijo que celebraron un acuerdo de reorganización societaria que llamaron “Acuerdo de Permuta de acciones por Bienes” en el que acordaron dividir el patrimonio de El Torito por mitades, lo que implicaba la cesión en favor de dos (2) sociedades controladas por los Puccini -la codemandada DAG Construcciones SA y TRT- de sendos activos de El Torito -inmuebles, clientes, cuentas por cobrar, valores al cobro, etc.- y que, a su vez, los P. se comprometieron a transferir la totalidad de sus acciones en favor de M.T.C. -hija de Cazorla- y a abonarle a El Torito cinco millones setecientos cincuenta mil pesos ($5.750.000) a fin de compensar el mayor valor que los bienes transferidos tenían en comparación con los que permanecerían en el patrimonio de la sociedad y que la división diera como resultado una partición igualitaria de aquél. Señaló que, a fin de asegurar ese equilibrio patrimonial, los P. garantizaron que, de advertirse pasivos ocultos con posterioridad a la firma del acuerdo, asumirían el pago de la mitad de aquéllos.
Puntualizó que, en virtud de ese acuerdo, transfirió en favor de los Puccini las sucursales ubicadas en las localidades de Tostado y Santa Fe, provincia de Santa Fe, y en Mar del Plata, provincia de Buenos Aires, con sus bienes inmuebles y muebles, ciertos inmuebles ubicados en la localidad de Vera, provincia de Santa Fe, un inmueble rural de mil cuarenta y dos (1042) hectáreas ubicado en la misma localidad y la mitad de la hacienda de propiedad de El Torito. Explicó que los inmuebles fueron inscriptos a nombre de DAG Construcciones y que esta última asumió la calidad de codeudora solidaria de todas las obligaciones asumidas por los Puccini frente a El Torito en virtud del acuerdo.
Por su parte, afirmó que El Torito conservó las sucursales ubicadas en las localidades de Resistencia, provincia de Chaco, Vera, provincia de Santa Fe y en CABA, junto con sus bienes muebles e inmuebles, un inmueble rural denominado “El Toro”, los demás inmuebles ubicados en la localidad de Vera, provincia de Santa Fe, que no hubieran sido transferidos a los Puccini, y la mitad restante de la hacienda.
Fecha de firma: 06/09/2022
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: V.C.P., Prosecretaria de Cámara Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación Indicó que el monto que pagarían los Puccini sería saldado de la siguiente manera; un millón quinientos mil pesos ($1.500.000) en cheques en cartera de las sucursales, un millón doscientos cincuenta mil pesos ($1.250.000) sería transferido a una cuenta bancaria, dos millones de pesos ($2.000.000) mediante la entrega de cuatro (4) cheques y un millón de pesos ($1.000.000) a través de la cesión de otro cheque. Sostuvo que, de esas sumas, los demandados adeudaban el pago de ciento noventa y siete mil quinientos pesos ($197.500), aunque no brindó mayores precisiones al respecto.
Refirió que, al momento de negociar los términos del acuerdo, su parte había exigido la confección de un documento que denominó “balance extracontable de división”, elaborado al 31.7.13, que formaba parte del Anexo I del acuerdo y que determinaba con precisión el monto del contrato y que permitió
establecer la suma de la compensación que los Puccini se comprometieron a abonar.
Sostuvo que se acordó que todo pasivo de causa anterior a la fecha de celebración del convenio que no estuviera reflejado en los balances regulares de la compañía ni en el Anexo I del acuerdo sería considerado como un pasivo indemnizable, habiendo asumido los Puccini y TRT la obligación de solventar la mitad de ellos, si se constataran. Destacó que en el convenio las partes dejaron constancia de que los balances habían sido realizados de manera regular, que no se registraban deudas por aportes y contribuciones laborales, que la sociedad no tenía otros pasivos que los denunciados y que no existían otros reclamos laborales además del juicio que iniciara la ex empleada G., el cual se encontraba en trámite en ese momento.
Afirmó que, sin embargo, después de la firma del acuerdo se advirtieron ciertos pasivos de causa anterior al acuerdo que no se encontraban reflejados en los documentos contables tenidos en consideración a la hora de establecer el monto del acuerdo y la división del patrimonio.
Refirió, por un lado, a los pasivos que surgían de la certificación contable elaborada por el contador G.. Según sostuvo, allí se daba cuenta, en primer lugar, de la existencia de una deuda por doscientos catorce mil ochenta y un pesos con noventa y seis centavos ($214.081,96) documentada mediante facturas y Fecha de firma: 06/09/2022
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: V.C.P., Prosecretaria de Cámara Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación comprobantes, que había sido soportada en su totalidad por El Torito pese a que tenían causa anterior al acuerdo y no habían sido registradas en el balance extracontable porque no se disponía al momento de su confección de la documentación de respaldo. En segundo término, manifestó que existió otra deuda de veintinueve mil doscientos cuarenta y cinco pesos con cuarenta y nueve centavos ($29.245,49) reflejada en facturas y comprobantes que correspondían a gastos de las sucursales transferidas a los P. y que habían sido solventadas por El Torito,
pese a que correspondía que fueran soportadas por aquéllos y por TRT. En tercer lugar, se advirtió una deuda con proveedores por ciento setenta y nueve mil ochocientos ochenta y cinco pesos con noventa y un centavos ($ 179.885,91) que no había sido contemplada en el listado de deudas con proveedores elaborado por El Torito para su incorporación en el balance extracontable. En cuarto término,
manifestó que la proveedora B.B. había anulado, por demoras en los pagos, dos (2) notas de crédito que se habían imputado al pago de compras en el año 2012 por un total de ciento setenta y cuatro mil seiscientos cinco pesos con treinta y dos centavos ($ 174.605,32), lo que motivó que la compañía le reclamara a El Torito el pago de ese saldo, el que tampoco había sido contemplado en el balance extracontable. En quinto y último lugar, manifestó que también había una deuda con B.B. por trescientos ocho mil seiscientos ochenta y dos pesos con tres centavos ($308.682,03) por débitos no concedidos a causa de la mora en el pago de facturas así como también por facturas vencidas antes de la firma del acuerdo.
Sostuvo que el informe de auditoría independiente realizado por G. había sido puesto en conocimiento de las codemandadas según resultaba del acta de notificación notarial del 17.12.15.
Alegó que, además, integraba esos “pasivos ocultos” lo pagado por la compañía por los honorarios profesionales, honorarios de peritos y gastos de la representación procesal de El Torito y de Cazorla -quien fue demandado en su calidad de directivo de El Torito- en el pleito “G., M.E. c/ El Torito SA y otros s/ despido”. Sostuvo que los demandados habían asumido la obligación de cargar con la mitad de los gastos derivados de ese pleito en la cláusula 4.4 del Fecha de firma: 06/09/2022
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: V.C.P., Prosecretaria de Cámara Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación acuerdo y que la totalidad de las erogaciones realizadas en virtud de ese litigio alcanzaban la suma de ochocientos ochenta y cuatro mil trescientos setenta y nueve pesos con seis centavos ($884.379,06), debiendo las accionadas saldar...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba