Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala C, 12 de Marzo de 2020, expediente COM 075488/2009/CA001

Fecha de Resolución12 de Marzo de 2020
EmisorCamara Comercial - Sala C

Poder Judicial de la Nación CAMARA COMERCIAL - SALA C

En Buenos Aires, a los 12 días del mes de marzo de dos mil veinte,

reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, fueron traídos para conocer los autos “TIRAPEGUI ERNESTO GABRIEL

C/FERNANDEZ MARISOL Y OTROS S/ORDINARIO” (expediente n°

75488/2009; juzg. Nº 25, sec. Nº 50), en los que, al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: D.J.V. (9) y E.M. (7).

Firman los doctores J.V. y E.R.M. por encontrarse vacante la vocalía 8 (conf. art. 109 RJN).

Estudiados los autos, la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver.

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 722/825?

La Sra. Juez de Cámara J.V. dice:

I.La sentencia apelada.

Mediante la sentencia dictada a fs. 722/825 el señor juez de primera instancia hizo lugar a la demanda promovida por E.G.T. contra M.F., E.M.F. y Teha Inversiones SRL, a quienes condenó a pagar, en las proporciones que indicó, la suma de U$S150.000 más intereses, como consecuencia de la falta de pago del precio convenido entre las partes en el contrato por el cual los demandados habían adquirido del actor las acciones emitidas por Don Delfín S.A.

Fecha de firma: 12/03/2020

Alta en sistema: 13/03/2020

Firmado por: MACHIN - VILLANUEVA (JUECES) - TRUEBA (PROSECRETARIO DE CÁMARA),

Firmado(ante mi) por: M.R. TRUEBA - CLAUDIO A. RANELLI

Rechazó, en cambio, la demanda deducida en contra de R.J.N. por entender, en lo sustancial, que éste último no había sido parte en esa contratación.

Para así resolver, el sentenciante comenzó por realizar una muy precisa indicación de las cláusulas del contrato de marras, ocupándose después de examinar la prueba producida en la causa a efectos de determinar si los pasivos ocultos denunciados por los demandados podían o no considerarse acreditados.

Tras analizar la cláusula respectiva, concluyó que en ella sólo se había hecho referencia a la garantía por “pasivos” sin mencionar otras garantías que se vincularan con el patrimonio neto de la sociedad.

Interpretó, en tal contexto, que el vendedor sólo había garantizado esos pasivos en tanto no figurasen en la presentación concursal de la aludida sociedad.

Tras evaluar largamente cada uno de los ítems invocados por los defendidos, arribó a la conclusión de que el llamado “faltante de bienes de uso” no podía considerarse incluido en la aludida cláusula, toda vez que no significaba un pasivo anterior a la fecha de presentación de aquel concurso.

A la misma conclusión arribó en lo que respecta al “faltante de caja”,

rechazando la viabilidad de incluirlo como pasivo oculto garantizado por considerar que tal faltante había sido denunciado sin cumplir con el plazo de 15 días anteriores al 27.10.2009 contemplado en el contrato a ese efecto.

Tras realizar el aludido examen pormenorizado de cada uno de los Fecha de firma: 12/03/2020

Alta en sistema: 13/03/2020

Firmado por: MACHIN - VILLANUEVA (JUECES) - TRUEBA (PROSECRETARIO DE CÁMARA),

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pasivos denunciados, el magistrado concluyó que sólo algunos de ellos se subsumían en la cláusula en cuestión y, por ende, debían considerarse pasivos ocultos que podrían haber afectado la garantía otorgada por el actor en la medida en que no fuera suficiente para cubrirlos la que, de su lado, había sido otorgada por la Sra. F., que ascendía a la suma de U$S135.000.

Sostuvo que los pasivos que, en esas condiciones, habían sido comprobados en autos ascendían a la suma de $119.511,99 que era equivalente al importe de U$S 32.698,91, lo cual lo condujo a concluir que se trataba de pasivos ya cubiertos por la nombrada F., de modo que el actor tenía derecho a cobrar la totalidad del precio pactado.

Juzgó que la mora debía considerarse automática y, en consecuencia,

producida el 27.10.2009, estimando que la penalidad prevista en el contrato debía ser reducida al interés del 8% anual, computado desde tal fecha.

Impuso las costas a los demandados.

  1. Los recursos.

    1. La sentencia fue apelada por todas las partes.

      Los demandados expresaron agravios a fs. 1089/1106, los que fueron contestados por el actor a fs. 1138/1152.

      De su lado, el actor hizo lo propio a fs. 1118/21, no recibiendo respuesta de sus adversarios.

    2. El demandante se agravia que el sentenciante le haya impuesto la Fecha de firma: 12/03/2020

      Alta en sistema: 13/03/2020

      Firmado por: MACHIN - VILLANUEVA (JUECES) - TRUEBA (PROSECRETARIO DE CÁMARA),

      Firmado(ante mi) por: M.R. TRUEBA - CLAUDIO A. RANELLI

      obligación de cargar con las costas de la demanda que su parte también dedujera en contra del señor Nieto.

      Sostiene que el nombrado Nieto reconoció pasivos ocultos que en verdad no eran tales, temperamento que adoptó a fin de lograr que la sociedad le aprobara la gestión que había desplegado en carácter de administrador.

      Manifiesta que los presupuestos que justificaron la promoción de esa acción fueron acreditados en estos autos, por lo que solicita que las costas sean impuestas al citado codemandado.

    3. De su lado, los demandados solicitan que la sentencia sea revocada en lo sustancial, considerando que el magistrado incurrió en graves errores al ponderar cuáles eran los pasivos ocultos que debían ser asumidos por el actor.

      Sostienen que, al adquirir las acciones de “Don Delfín”, lo hicieron en función del patrimonio neto que tenía la sociedad emisora de esas acciones y eso fue lo que se pretendió resguardar mediante las cláusulas contractuales que deben ser aquí interpretadas.

      Desde esa perspectiva, critican que el magistrado haya otorgado a esas cláusulas una interpretación que lo condujo a sostener que el demandante sólo había asumido los pasivos que no se encontraran denunciados en el concurso,

      posición que consideran equivocada puesto que el patrimonio neto también merma cuando lo que se reduce es el activo.

      Manifiestan que la interpretación correcta obliga a otorgar a esas cláusulas una inteligencia que no haga prevalecer la mala fe, que sin duda existió en el caso dado que el vendedor de las acciones conocía en forma Fecha de firma: 12/03/2020

      Alta en sistema: 13/03/2020

      Firmado por: MACHIN - VILLANUEVA (JUECES) - TRUEBA (PROSECRETARIO DE CÁMARA),

      Firmado(ante mi) por: M.R. TRUEBA - CLAUDIO A. RANELLI

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      pormenorizada todos los pasivos que pesaban sobre la sociedad.

      Afirman que el nombrado, junto a su hija y siendo ambos contadores,

      habían creado un “programa a medida” que les permitía detectar todo, por lo que conocían las irregularidades que, con posterioridad, pudieron ser comprobadas por el contador G.A., que había sido contratado por su parte para hacer una auditoría.

      Refieren que el Sr. T. reconoció los aludidos pasivos en la carta documento que envió al señor Nieto el día 26.10.2009, oportunidad en la que le reprochó haber pagado facturas fuera del concurso y haber permitido que se produjera un faltante de activos.

      Estiman equivocado el razonamiento aplicado para determinar la cuantía del crédito insinuado en el concurso en concepto de Ingresos Brutos por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, indicando que ese crédito debía computarse a $169.319,40 en concepto de capital y a $140.995,33 por intereses.

      De tal modo, restado el importe tomado por el a quo, esa deuda ascendía a la suma de $306.748,06 que, generada durante el período transcurrido entre enero de 2004 y marzo de 2007, debía ser incluida en la garantía en cuestión pues superaba el importe de $220.000 y quedaba fuera de la excepción prevista en el contrato.

      Igualmente equivocada consideran la decisión de rechazar como Fecha de firma: 12/03/2020

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