Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala C, 13 de Octubre de 2016, expediente COM 031414/2011/CA002

• Fecha de Resolución: 13 de Octubre de 2016
• Emisor: Camara Comercial - Sala C

Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires a los 13 días del mes de octubre de dos mil dieciséis, hallándose reunidos los Señores Jueces de Cámara en la sala de acuerdos, fueron traídos los autos “TERUEL HUGO LUIS Y OTROS C/ ZUNINO JUAN MIGUEL Y OTROS S/ ORDINARIO” (Expediente n°COM 31414/2011/CA2); J.. N°11, Secretaria N°21 en los que, al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: D.M. (7), V. (9), G. (8).

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver.

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 994/1019?

El Señor Juez de Cámara Doctor E.R.M. dice:

1. La sentencia.

   1. Viene apelada la sentencia de fs. 994/1019 que:

      9. rechazó la demanda entablada por H.L.T., E.A.T. y M.L.T. contra J.M.Z., A.G.P. y T. delC.L., que pretendía se declare la existencia de un contrato de transferencia del 100% de las cuotas sociales de Rutamar S.R.L. y su consecuente cumplimiento, con costas a cargo de los vencidos; ii) hizo lugar a la reconvención interpuesta por A.G.P. contra los actores, por la cual se ordenó restituirles la suma entregada en depósito, así como tuvo por válida la consignación judicial por la suma de U$S 499.879, con costas a cargo de los vencidos; y iii) difirió la regulación de los honorarios de los profesionales intervinientes en autos, hasta tanto existiera base patrimonial cierta.

   2. Para decidir del modo indicado, el juez de grado sostuvo:

      9. que la codemandada L. no había opuesto, en forma clara y expresa, una defensa de falta de legitimación activa al momento de contestar la demanda, y que si bien aun advirtiendo que le asistía razón a la codemandada en cuanto a que la oferta del 03.06.11 había sido suscripta Fecha de firma: 13/10/2016 Firmado por: MACHIN- VILLANUEVA - GARIBOTTO (JUECES) - TRUEBA (PROSECRETARIO DE CÁMARA), #23010184#164343868#20161013110357519 únicamente por el señor H.L.T. y que no se había acompañado poder alguno que acreditara su representación, resultaba que las coaccionadas E.A. y M.L.T. ratificaron y consintieron lo realizado por el señor H.L.T. en lo que respecta a la mentada oferta, al haber concurrido a la reunión de fecha 17 de junio de 2011, con el otorgamiento del poder al doctor K. (v., copia de fs. 50/52) y con las asistencias en el carácter de "requirentes" a las mediaciones obligatorias de fecha 03.08.11 y 18.08.11. Razón por la cual entendió que se encontraban legitimadas para hacer el reclamo de autos.

         ii) que las partes se encontraban contestes en: a) que los demandados exteriorizaron una "invitación a ofertar" por Rutamar S.R.L.; b) que efectivamente hubo una oferta de compra irrevocable por la totalidad del capital social de Rutamar S.R.L. por parte de H.L.T.; c) que el codemandado A.G.P. recibió tal oferta, así como un depósito de u$s500.000; d) que la oferta se encontraba sujeta a la aprobación de la totalidad de los titulares de las 132.000 cuotas que representan el 100% del capital social de Rutamar SRL; e) que el 5 de julio de 2011, el codemandado A.G.P., mediante carta documento comunicó al Sr. H.L.T. la no aceptación de la oferta, poniendo a disposición los importes recibidos en concepto de depósito.

         3) El thema decidendum quedó centrado en dilucidar:

      9. si hubo consentimiento y perfeccionamiento del contrato de cesión de cuotas, es decir, si como sostuvieron los accionantes, antes de la carta documento de fecha 05.07.11, medió aceptación (expresa o tácita) de la oferta por parte de los cuotapartistas; ii) en tal caso, si hubo cumplimiento del contrato; iii) para el supuesto de que no se haya tenido por aceptada la oferta, si correspondía ordenar la restitución de la suma de u$s 500.000 realizada mediante la consignación judicial.

         Fecha de firma: 13/10/2016 Firmado por: MACHIN- VILLANUEVA - GARIBOTTO (JUECES) - TRUEBA (PROSECRETARIO DE CÁMARA), #23010184#164343868#20161013110357519 Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional Poder Judicial de la Nación 4) Recordó que los actores sostuvieron que el contrato de cesión de cuotas se había perfeccionado en la reunión celebrada entre partes el 17.06.11, en donde los demandados habrían aceptado la oferta, y que, como consecuencia de ello, habían entregado documentación a los efectos de concretar la operatoria y chasis de unidades para ser carrozados en la empresa Metalsur Carrocerías S.R.L., por cuenta y orden de su parte.

         Mientras que los demandados, si bien reconocieron que existieron tratativas relacionadas con la oferta que hizo el señor Teruel, sostuvieron que en la reunión del 17.06.11 no se había concretado ningún negocio.

         5) Expresó que los actores no lograron acreditar la existencia del contrato, ni la manifestación de consentimiento -expreso o tácito- por parte de los codemandados -cpr. 377-, ya que no habían logrado probar que la totalidad de los socios de Rutamar S.R.L. habían aceptado fehacientemente la oferta en la reunión del 17/6/11. Es por ello que decidió que la propuesta de oferta irrevocable de fecha 3/6/11 efectuada por los actores resultó

         unilateral, es decir, que no había sido aceptada por los demandados, ni había sido fruto de una convención entre las partes.

         Para llegar a tal conclusión, descartó como actos de ejecución, ciertos actos que los demandados habían realizado tras aceptar la oferta y que -según los accionantes- denotarían la aceptación y el perfeccionamiento del contrato. Tales actos serían la entrega de las copias del estatuto social, de instrumentos demostrativos de sus eventuales modificaciones, de los estados contables, de la nómina de empleados, del título de marca y del título de propiedad del inmueble sito en Rivadavia 3852, Carapachay, Provincia de Buenos Aires.

         Afirmó que ellos no constituían actos que reflejaran principio de ejecución del contrato, sino que sólo aludían a la existencia de una oferta, de un proyecto, o de negociaciones comunes en lo que hacía a la intención de adquirir las cuotas sociales de una sociedad de responsabilidad limitada y las instalaciones en donde opera.

         Fecha de firma: 13/10/2016 Firmado por: MACHIN- VILLANUEVA - GARIBOTTO (JUECES) - TRUEBA (PROSECRETARIO DE CÁMARA), #23010184#164343868#20161013110357519 También refirió a la carta documento del 6/7/11 mediante la cual el codemandado G.P. le había manifestado a H.L.T. su voluntad de "no aceptar la oferta" con precisa intención de devolver la suma dada en concepto de depósito. Encontró que tal comunicación había cumplido con lo dispuesto en la cláusula i) segundo párrafo de la oferta, toda vez que había comunicado, así como la voluntad de restitución de la suma dada en depósito dentro del plazo establecido, en virtud de que se le había solicitado a Teruel que se apersone en un determinado domicilio a tal fin.

         Por otra parte, afirmó que al no haber sido cumplidas las condiciones requeridas por los accionantes, la oferta así condicionada careció de virtualidad jurídica para ser aceptada, es decir, no generó efectos jurídicos vinculantes. Razón por la cual entendió que en el caso de autos no hubo una verdadera oferta.

         Se explicó: precisó que en la reunión del el 03.06.11 se puntualizaron once condiciones, a cuyo cumplimiento se subordinó la suscripción del eventual contrato a formalizarse. Que la oferta efectuada por los accionantes estaba condicionada a determinados hechos futuros e inciertos que pudieron o no suceder (cciv. 528) como así también a la voluntad de un tercero (cciv.

         537). Pero que del instrumento de fecha 03.06.11 se desprendía que los accionantes establecieron clara y expresamente que en el supuesto de incumplimiento de las condiciones, considerandos, términos, alcances y consecuencias detallados en el mismo, de cualquier forma, por cualquier modo o bajo cualquier circunstancia implicaría la resolución automática del compromiso asumido y la liberación de ambas partes comprometiéndose a no efectuar reclamo alguno por la resolución antedicha, acordándose la inexigibilidad de la oferta y su inexigibilidad de cumplimiento y/o indemnización de ninguna especie. Razón por la cual consideró que, no habiéndose cumplido las condiciones pactadas, la oferta así condicionada careció de virtualidad jurídica, por lo cual no pudo ser aceptada, correspondiendo el rechazo de la demanda en todas sus partes.

         Fecha de firma: 13/10/2016 Firmado por: MACHIN- VILLANUEVA - GARIBOTTO (JUECES) - TRUEBA (PROSECRETARIO DE CÁMARA), #23010184#164343868#20161013110357519 Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional Poder Judicial de la Nación 6) De seguido dio tratamiento a la reconvención interpuesta por el codemandado A.G.P., por la restitución de la suma entregada en depósito mediante consignación judicial.

         Refirió a los requisitos legales que deben cumplirse para que la consignación resulte válida (cciv. 758) y precisó que en el caso los requisitos controvertidos eran los relativos al modo, al tiempo y a la integridad del pago.

      9. En cuanto al modo, afirmó que, no habiéndose estipulado una forma o modo determinado en el que debía restituirse la suma otorgada oportunamente en depósito, la manera que eligió el coaccionado reconviniente fue válida; es decir, encontró correcta la citación del reconvenido a la sucursal del Banco de Galicia y Buenos Aires en la que el deudor poseía una caja de seguridad en donde se encontraba el dinero, evitando de esta manera los riesgos que puede acarrear el traslado de una alta suma de dinero.

         ii) Respecto del tiempo, señaló que en el instrumento del 3/6/11, base de este pleito, se estableció que el pago debía realizarse “dentro de las 24 horas hábiles siguientes al 08.07.11”, lo que no había podido ser cumplido en autos, ya que tuvo por acreditado que el acreedor reconvenido no asistió a la sucursal del Banco de Galicia y Buenos Aires de la localidad de M., a los fines de que le sea restituida la suma en cuestión. Y sí...