Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala C, 24 de Abril de 2015, expediente COM 028649/2007

• Fecha de Resolución: 24 de Abril de 2015
• Emisor: Camara Comercial - Sala C

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 23 días del mes de abril de dos mil quince, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, fueron traídos para conocer los autos “TECNOTOOL S.R.L. C/ WALTER DO BRASIL LTDA. S.A. S/

ORDINARIO” (expediente n° 28649/07; juzg. nº 12, sec. nº 23), en los que, al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: D.J.V. (9), J.R.G. (8)

E.R.M. (7).

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia de fs. 2691/2701?

La señora juez J.V. dice:

1. La sentencia apelada.

   La sentencia obrante a fs. 2691/2701 hizo lugar en forma parcial a la reparación de los daños reclamados por Tecnotool SRL a W. Do Brasil Ltd.

   por ruptura ilegítima del contrato de distribución cuya existencia había sido invocada por la actora en sustento de la acción.

   Para así decidir, el sentenciante tuvo por cierto que la demandada había introducido nuevas áreas de venta de sus productos en zonas cuya comercialización había sido desarrollada hasta entonces por la actora con exclusividad, por lo que la conducta de ésta de no acatar esa decisión no debía considerarse, según sostuvo, susceptible de reproche alguno.

   TECNOTOOL S.R.L. c/ W.D.B.L.. s/ORDINARIO Expediente N° 28649/2007 Fecha de firma: 24/04/2015 Firmado por: VILLANUEVA - MACHIN - GARIBOTTO (JUECES) - BRUNO (SECRETARIO)

   Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA Poder Judicial de la Nación Consideró, por ende, que no había existido la “justa causa” invocada por la demandada para dar por finalizado el vínculo, por lo que concluyó que tal extinción sólo hubiera procedido si se hubiera otorgado a la distribuidora un preaviso razonable.

   Estimó que no correspondía efectuar distinción alguna entre W.A. y W. Do Brasil Ltda., toda vez que, si bien desde un punto de vista formal esas personas jurídicas eran diversas, la aquí demandada era filial de la empresa alemana, lo cual lo condujo a concluir que el contrato de distribución invocado en autos se había iniciado en el año 1999, año en el cual la actora se había vinculado a la nombrada W.A..

   A fin de fijar la indemnización por falta de preaviso sostuvo que debía USO OFICIAL tenerse en cuenta la duración del aludido contrato, el promedio mensual de la utilidad neta del último año del vínculo y el reconocimiento de un mes de indemnización por cada uno de esos años de duración con un tope de seis meses.

   En función de ello y teniendo en consideración que la utilidad mensual neta de ese último año había sido de $ 84.124, fijó la referida indemnización en el importe de $ 504.744, más intereses.

   Rechazó los demás rubros reclamados e impuso las costas íntegramente a la demandada por haber resultado vencida.

2. Los recursos.

   1. La sentencia fue apelada por ambas partes.

      TECNOTOOL S.R.L. c/ W.D.B.L.. s/ORDINARIO Expediente N° 28649/2007 Fecha de firma: 24/04/2015 Firmado por: VILLANUEVA - MACHIN - GARIBOTTO (JUECES) - BRUNO (SECRETARIO)

      Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA Poder Judicial de la Nación La actora expresó agravios a fs. 2721/2732, los que no fueron contestados por su adversaria.

      De su lado, la demandada hizo lo propio a fs. 2736/7, motivando la respuesta que obra a fs. 2743/5.

      La actora se queja únicamente por la desestimación de la indemnización reclamada por ella en concepto de pérdida de clientela.

      Expresa las razones por las cuales, según aduce, no es pertinente aplicar al caso la solución jurisprudencial que invocó el juez de grado, sosteniendo, entre otras cosas, que la relación contractual habida entre las partes no se había agotado en la mera distribución sino que su parte había ejercido la representación de la demandada.

      USO OFICIAL Manifiesta, asimismo, que ese temperamento fue dispuesto sin que el magistrado analizara la actividad realizada durante tantos años por su parte a efectos de obtener la aludida clientela.

   2. La demandada, por su parte, solicita que se revoque íntegramente el pronunciamiento.

      Sostiene que, al concluir que no había existido justa causa para la extinción del contrato, el magistrado había ignorado sus derechos en materia de reorganización de su negocio a efectos de lograr nuevas bocas de inserción de sus productos en el país.

      TECNOTOOL S.R.L. c/ W.D.B.L.. s/ORDINARIO Expediente N° 28649/2007 Fecha de firma: 24/04/2015 Firmado por: VILLANUEVA - MACHIN - GARIBOTTO (JUECES) - BRUNO (SECRETARIO)

      Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA Poder Judicial de la Nación Afirma que la decisión de nombrar nuevos distribuidores en la República Argentina y asignar a éstos zonas de actuación propias constituyó el ejercicio regular de un derecho elemental de su parte.

      Expresa que avisó fehacientemente a “Tecnotool” de la nueva organización del negocio en esta región siendo la distribuidora quien había desoído sus instrucciones, provocando con su conducta la aludida extinción.

      Aduce que quedó claro que la pequeña estructura de la actora no resultaba suficiente para abarcar la totalidad del negocio que la demandada proyectaba, razón por la cual en la reunión del 18 de noviembre del 2005 se le había informado que se nombrarían dos nuevos distribuidores en las zonas de Santa Fe y Buenos Aires, pero que se protegería a “Tecnotool” de la competencia de esos USO OFICIAL distribuidores, para lo cual era necesario que ésta hiciera conocer a la demandada el detalle de los clientes a los que distribuía.

      Pone de resalto que, a diferencia de lo sucedido con la actora, “Ipamec” –

      empresa que distribuía sus productos en Mendoza- había cumplido con la totalidad de los requisitos que su parte le había pedido, sin sufrir ningún perjuicio.

      Expresa que, a efectos de permitirle llevar a cabo esa reorganización, “Tecnotool” le había exigido prestaciones infundadas y exorbitantes, razón por la cual no había podido llegar a ningún acuerdo.

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      Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA Poder Judicial de la Nación Aduce que el 23 de octubre de 2006 notificó a la demandante que a partir del primero de noviembre de ese año se designarían distribuidores que actuarían en zonas específicas, en las cuales no podría desempeñarse la nombrada, quien debería acotarse a distribuir los productos de WdB en las zonas que le fueron indicadas.

      Dejó aclarado que dichas zonas incluían la actuación de “Tecnotool” en la Provincia de Buenos Aires debido a que allí se radicaban entre el 90% y el 80%

      de sus clientes, como así también que esa reorganización había sido efectuada luego de transcurrido un año de preaviso, tal como, según afirma, había sido reconocido por la misma “Tecnotool” en su nota del 27 de octubre de 2007 acompañada por ella como prueba número 12.

      USO OFICIAL Pese a ello, afirma que “Tecnotool” desobedeció sus instrucciones generando aireadas protestas por parte del resto de los distribuidores, lo cual forzó a su parte a hacer efectivo el apercibimiento que le había anticipado.

      De otro lado, la recurrente se queja de que el a quo haya computado, a los efectos de fijar la indemnización, el 100% de la utilidad mensual del año 2006, sin atender a que, como surge del peritaje contable producido en autos, sólo el 90% del giro de la nombrada se componía de los productos adquiridos a su parte, lo cual la conduce a sostener que la indemnización correcta hubiera debido calcularse computando el monto de $ 75.712 como utilidad de “Tecnotool”

      relevante a estos efectos.

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      Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA Poder Judicial de la Nación Finalmente, se agravia del hecho de que la sentencia recurrida haya condenado a su parte a soportar la totalidad de las costas.

      Funda este agravio en que, contrariamente a lo sostenido en el pronunciamiento, su parte no resultó vencida en lo sustancial, dado que sólo uno de los cuatro rubros reclamados por la demandante había prosperado, rubro que sólo representa el 11% del total demandado.

2. La solución.

   1. El litigio.

      Como surge de la reseña que antecede las partes están contestes en cuanto a la configuración de varios de los aspectos que integran la plataforma fáctica de esta litis.

      USO OFICIAL En tal sentido, no es hecho controvertido que ellas celebraron el contrato debatido en autos, por el cual la actora devino distribuidora de la demandada.

      Tampoco lo es que dicho contrato fue resuelto por decisión de esta última, adoptada con sustento en la “desobediencia” que atribuyó a su contraria que la llevó a invadir zonas que la defendida había asignado a terceros al reorganizar su negocio.

      Así las cosas, la solución de la causa exige dilucidar si en el marco de la plataforma fáctica recién reseñada se configuraron o no los presupuestos de la responsabilidad contractual que la actora atribuyó a la demandada.

   2. Las características del contrato de distribución .

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      Firmado(ante mi) por: R.F.B., SECRETARIO DE CÁMARA Poder Judicial de la Nación A los efectos recién anticipados, considero conveniente comenzar por destacar que, por tratarse de un contrato atípico y, por ende, carente de normas expresas que lo regulen, el régimen del contrato de distribución comercial debe buscarse en la propia voluntad de las partes expresada en la convención particular de que se trate y en los principios generales de los contratos.

      Es necesario, además, considerar la finalidad económica-jurídica de...