De las sociedades en particular

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Sección 1: De la sociedad colectiva

125. Caracterización. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

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126. Denominación. La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuraren los nombres de todos los socios.

Modificación. Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.

Sanción. La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

127. Administración: silencio del contrato. El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto, administrará cualquiera de los socios indistintamente.

128. Administración indistinta. Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.

129. Remoción del administrador. El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección 14 del Capítulo 1. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

130. Renuncia. Responsabilidad. El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

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131. Modificación del contrato. Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones. Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

132. Mayoría: concepto. Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.

133. Actos en competencia. Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

Sanción. La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

Sección 2: De la sociedad en comandita simple

134. Caracterización. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios sólo con el capital que se obliguen a aportar.

Denominación. La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.

135. Aportes del comanditario. El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

136. Administración y representación. La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

Sanción. La sanción de este artículo y del artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

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137. Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones. El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

138. Actos autorizados al comanditario. No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

139. Resoluciones sociales. Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

140. Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado. No obstante lo dispuesto por los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.

Regularización: plazo, sanción. La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

Sección 3: De la sociedad de capital e industria

141. Caracterización. Responsabilidad de los socios. El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

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142. Razón social. Aditamento. La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

143. Administración y representación. La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección 1 del presente Capítulo.

144. Silencio sobre la parte de beneficios. El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.

145. Resoluciones sociales. El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador. Quiebra. Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

Sección 4: De la sociedad de responsabilidad limitada

1º De la naturaleza y constitución

146. Caracterización. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.

Número máximo de socios. El número de socios no excederá de cincuenta.

147. Denominación. La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.

Omisión: sanción. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

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2º Del capital y de las cuotas sociales

148. División en cuotas. Valor. Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez o sus múltiplos.

149. Suscripción íntegra. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero. Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento, como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

Aportes en especie. Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.

150. Garantía por los aportes. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie. La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas. La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente...

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