Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil - Camara Civil - Sala I, 20 de Octubre de 2022, expediente CIV 033519/2018/CA003

Fecha de Resolución20 de Octubre de 2022
EmisorCamara Civil - Sala I

Poder Judicial de la Nación CAMARA CIVIL - SALA I

ACUERDO: En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los veinte días del mes de octubre de dos mil veintidós,

reunidos los señores jueces de la Sala I de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil para conocer en los recursos de apelación interpuestos contra la sentencia dictada en los autos “Shapira, M.G. c/ Chenaut 1853/7 SA s/ Cobro de Sumas de Dinero”,

expte. n°: 33.519/2018, el tribunal estableció la siguiente cuestión a resolver: ¿Se ajusta a derecho la sentencia apelada?

Practicado el sorteo resultó que la votación debía hacerse en el orden siguiente: Dra. P.M.G. y Dr. J.P.R..

Sobre la cuestión propuesta la Dra. G. dijo:

  1. Mediante la sentencia dictada el 15 de junio de 2022 el juez de grado dispuso: 1) rechazar las excepciones de falta de legitimación pasiva y cosa juzgada opuestas por la demandada con costas a cargo de la vencida y 2) hacer lugar a la demanda interpuesta por M.G.S. contra “Cheanut 1853/7 SA” y condenar a esta última, en consecuencia, a abonar a la actora la suma de Pesos Doscientos Cincuenta Mil ($250.000), equivalente a 27,77 UMA, con costas a la parte vencida.

    Asimismo, a pedido de la parte actora, el a quo aclaró mediante la resolución dictada el 4 de julio de 2022 que a la suma indicada debía adicionarse el porcentaje correspondiente al IVA, dado que la accionante reviste el carácter de responsable inscripta.

  2. Contra ese pronunciamiento se alzaron ambas partes. La actora lo hizo con sustento en los argumentos esgrimidos el 23 de agosto de 2022, contestados el 6 de septiembre; mientras que la accionada lo fundó el 22 de agosto, lo que amerita la respuesta del 5

    de septiembre.

  3. De acuerdo al relato expuesto en el escrito inaugural de la acción obrante a fs. 202/215 durante muchos años la actora prestó

    Fecha de firma: 20/10/2022

    Alta en sistema: 21/10/2022

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    servicios profesionales a la demandada, brindándole asesoramiento societario, corporativo y judicial. Se explicó allí que si bien la sociedad demandada se encuentra radicada en nuestro país, su principal accionista –con un 99,9% del paquete accionario-, Sr. G.J., es estadounidense y reside allí. Detalló que era él quien vía correo electrónico le solicitaba la realización de determinadas gestiones referidas a dicha sociedad.

    Narró la actora que a medida que la sociedad necesitaba de sus servicios profesionales, tal accionista o quien fuera presidente en cada momento –M.d.E.S.T.L. primero y F.B. después-, se comunicaban con ella para requerir su intervención.

    Aclaró que si bien la sociedad tenía su presidente, Sr. F.B., quien oficiaba de representante legal de la compañía además de él y tenía el manejo de la sociedad era el accionista ya referido. En ese sentido señaló que cualquier decisión tomada por éste debía ser tomada como válida y vinculante, de conformidad con la nueva tendencia doctrinaria y las nuevas leyes sancionadas, que buscan responsabilizar a los administradores “de hecho” de las personas jurídicas.

    Indicó que en el marco de la relación profesional aludida y dado que el accionista estaba próximo a la venta total de su paquete accionario o del inmueble (terreno) perteneciente a la sociedad, le solicitó que pusiera al día los libros e inscripciones de la sociedad ante la Inspección General de Justicia. En particular, mencionó que “Chenaut” no había inscripto ante tal organismo el cambio de su sede social, no contaba con los estados contables anuales ni se encontraban confeccionados ni aprobados en actas y que tampoco se habían copiado ni confeccionado las actas trimestrales. Agregó que además la sociedad no tenía su estatuto original. Por ello, le solicitaron que confeccione las actas y efectúe las tareas necesarias para tener Fecha de firma: 20/10/2022

    Alta en sistema: 21/10/2022

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    cumplidos todos los pendientes, en virtud de lo cual tuvo con tal accionista reuniones vía Skype, en las cuales, entre otros temas,

    trataron la actualización y puesta a punto de los libros societarios, lo mismo con el Sr. B., quien una vez que todas las actas estuvieron copiadas en los libros, acudió a su estudio a efectos de firmarlas.

    A continuación se dedicó a realizar un pormenorizado detalle de las tareas llevadas a cabo.

    Según relata, acordó con el Sr. G.J. que se cobraría honorarios por tarifa horaria, pactándose la suma de U$S 150 por hora, lo que surge del correo remitido por aquél el 17/07/2017.

    Añadió que, para el hipotético caso que la demandada desconociera tal acuerdo, el hecho de que se le entregara dinero para hacer los trámites, genera una presunción indubitable de que aceptaron sus honorarios, ya que decidieron avanzar con la suscripta para que realice las tareas encomendadas.

    A raíz de lo convenido y por considerar que las gestiones encomendadas se encontraban concluidas debidamente, el 19/03/2018

    emitió la factura n° 00000312 por la suma de U$S 3.000 más IVA,

    dando un total de U$S 3.630, la que tenía como fecha de vencimiento para el pago el 27/03/2018 y remitió al Sr. G.J. y a la sociedad, a través de su presidente vía correo electrónico el 27 de marzo mismo, la que fue recibida y jamás resultó impugnada en los términos del artículo 1145 del Código Civil y Comercial de la Nación.

    Asimismo en respuesta a una carta documento enviada por la sociedad, intimó mediante el mismo medio el pago de la misma, la que fue enviada al domicilio consignado por C. en la misiva que se respondía, y habiendo el correo dejando dos avisos de visita, sin que la misma fuera retirada. Ello la llevó también a sostener a partir de esa situación, que tal factura se encuentra consentida.

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    A su vez, reiteró tal intimación a través de un acta de constatación notarial, con idéntico resultado, es decir, sin que hasta la fecha se le hubieran abonado sus honorarios. Tampoco en este caso se impugnó su labor profesional, ni se alegó la inexistencia de los trabajos.

    Todo ello motivó el inicio de las actuaciones cuyo objeto en ese escrito estaba constituido por el cobro de la mencionada factura más los intereses devengados hasta la fecha de efectivo cobro.

    A fs. 543/554 la actora procedió a ampliar la demanda por una nueva factura, la n° 00000350, la cual tenía como fecha de vencimiento el 31/07/2018 y asciende a la suma de U$S15.337,50

    más IVA. Explicó allí que el principal socio mayoritario no sólo le solicitó poner los libros e inscripciones de la sociedad al día ante la IGJ, sino que también le requirió su asesoramiento e intervención en las negociaciones de compra venta del terreno de propiedad de Chenaut y de las acciones de esa sociedad, por lo que el G.J. le encargó que interviniera en el due diligence, consistente en el análisis del estado de una empresa que está próxima a ser vendida.

    Reiteró aquí similares consideraciones en cuanto a que fue éste quien le encomendó tal tarea por ser quien tiene el manejo de la sociedad.

    A continuación detalló los servicios profesionales referidos a este punto particular y reiteró que se habían pactado los honorarios por hora, los que ascendían a U$S 150, como así también que jamás se cuestionó la factura.

    En subsidio de que no se hiciera lugar a su reclamo en función del valor de los honorarios acordados, requirió que se fije el valor de los mismos por las tareas desarrolladas extrajudicialmente, teniendo en cuenta para ello el monto de la operación que se encontraba en juego, que ascendía a U$S2.750.000.

    A fs. 804/814 obra otra ampliación de demanda más, en la que se reclaman los gastos en que debió incurrir la actora para hacer Fecha de firma: 20/10/2022

    Alta en sistema: 21/10/2022

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    efectivo el cobro de las facturas adeudadas por la demandada, los que identifica. Además, se extendió allí en la fundamentación de algunos de los argumentos que sirvieron de sustento a su reclamo, en particular, el relativo a la caracterización de la figura del administrador de hecho.

    Al contestar la demanda (cfr. fs. 890/940), la sociedad accionada opuso excepciones de falta de legitimación pasiva y de cosa juzgada. En cuanto a la primera de ellas, argumentó que en virtud de lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley de Sociedades sólo la puede obligar su Presidente que es quien tiene la administración de la sociedad y que ello no fue lo que sucedió. En cuanto a la segunda,

    sostuvo que las actividades facturadas por la actora se trata de tareas que ya fueron abonadas en el marco de los autos “S., J.A. c/ Chenaut 1853/7 SA. s/ Cumplimiento de Contrato”,

    expte. n°: 19.906/2016 y en el incidente sobre medidas precautorias que se formó bajo el número 81477/2015.

    Para el caso de que no se consideraran procedentes tales excepciones procedió a esgrimir su defensa, consistente en que la actora no prestó ningún tipo de tareas a su favor que se encontraran pendientes de pago. Explicó que la actora y el Sr. J. tuvieron durante un breve lapso una relación personal y que por este motivo fue designada como letrada de la firma para que ejerciera la representación y asesoramiento legal en una serie de cuestiones inherentes a la sociedad. Aclaró que se le abonaba por cada asunto por el que era consultada. Señaló que la letrada insistía en la necesidad de firmar un contrato para seguir trabajando para la empresa y...

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