Sentencia Nº A-33312/2007 de Superior Tribunal de Justicia, 26-09-2024

• Fecha: 26 Septiembre 2024
• Número de expediente: A-33312/2007
• Emisor: Cámara en lo Civil y Comercial -Sala IV-Vocalía 11
• Tipo de documento: Sentencias
• Materia: CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO,ACTA DE REUNION DE DIRECTORIO

En la Ciudad de San Pedro de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los veintiséis días del mes de septiembre de dos mil veinticuatro, reunidos en el recinto de la Sala IV de la Cámara en lo Civil y Comercial: la Jueza Dra. S.E.Y., el J.D.G.A.T. y la Jueza Dra. L.F.P.(Por Habilitación), bajo la presidencia de la nombrada en primer término, vieron y analizaron el Expte.N° A-33312/07 carat.:“Ordinario por cumplimiento contractual: C.M.C. c/ Agropecuaria Jujuy S.A. y Agroganadera El Mistol S.A.; y luego de deliberar conforme al art. 5 in fine de la Ley 6402:

La Jueza Dra. S.E.Y. dijo:

Antecedentes del caso:

1.- La demanda: La Dra. M.E.M. se presentó en representación del Sr. C.M.C., administrador de la sucesión de E.C. tramitada en el Expte. N° 35282/00 carat. Sucesorio Ab- Intestato de don E.C..

Promovió demanda ordinaria por cumplimiento contractual en contra de la razón social La Jujeña S.A.I.F.y G. (sociedad escindida posteriormente en Agropecuaria Jujuy S.A. y Agroganadera El Mistol S.A. sin liquidación) reclamando el cumplimiento de la obligación de escriturar y otorgar la posesión de una fracción de terreno de 1700 hectáreas ubicada en la zona este de la Finca Vinalito, sobre ruta provincial 80 correspondiente al inmueble Padrón F-34, parcela 2-a matrícula F- 786.

Destacó que la obligación reclamada fue instrumentada en el acta de Directorio N° 416 de fecha 25 de octubre de 1995 y que la misma sería un contrato que develó el acuerdo de voluntades entre la sociedad y el Sr. E.C. así como el pago que realizó este último por el terreno.

Ofreció pruebas y peticionó la condena a la sociedad demandada.

2.- La contestación de demanda de La Jujeña S.A.I.F. y G.: Emplazada la parte demandada compareció el Dr. J.Z. en representación de La Jujeña S.A.I.F. y G. y dedujo excepción de incompetencia, la que fuera tramitada en el Expediente N° A-36340/08 carat.: “Incidente de Excepción previa de incompetencia deducida en el expte. principal N°A-33312/07 carat.: Ordinario por cumplimiento contractual: C.M.C. c/ La Jujeña S.A.I.F. y G.”, resolviéndose su rechazo, confirmado por la Corte Suprema de Justicia de la Provincia en el expediente N° 9590/13 carat. Recurso de Inconstitucionalidad interpuesto en el expediente A-36340/08.

Reanudado el trámite en estos autos, el Dr. J.Z. procedió a contestar la demanda, dando cuenta en primer término de la escisión de La Jujeña S.A.I.F. y G., conformándose dos nuevas sociedades denominadas Agropecuaria Jujuy S.A. y Agroganadera El Mistol S.A.. Asimismo expresó que el inmueble sobre el que se esgrimen las pretensiones de la actora identificado como Padrón F-5376 fue asignado a Agroganadera El Mistol S.A., no obstante solicitó que se mantenga la intervención de ambas sociedades en los presentes autos.

A continuación se opuso al progreso de la acción expresando negativas generales y en particular negó deuda alguna de sus representadas a favor de E.C., negó la personería de C.M.C., la existencia de un contrato que habilite el reclamo de la parte actora; que el acta de directorio N° 416 traduzca un acuerdo de voluntades entre La Jujeña S.A.I.F. y G. y el Sr. E.C., que el Sr. E.C. haya realizado pago alguno por 1700 hectáreas a la firma La Jujeña S.A.I.F. y G.

Seguidamente cuestionó la legitimación activa del Sr. C.M.C., desconociéndole su calidad de administrador judicial de la sucesión de E.C. y de representante de los demás herederos. Así también refirió que el heredero carece de acción pues el causante jamás fue beneficiario de la obligación de escriturar reclamada.

Sobre los hechos expresó la inexistencia de un contrato celebrado el 25.10.95 e instrumentado en el acta de directorio N° 416 refiriendo que en la misma no consta la participación del Sr. E.C. por lo tanto mal podría haberse configurado un contrato.

Manifestó también que no se trató ni de una compraventa ni de una dación en pago y que la naturaleza jurídica de ambas es excluyente por lo que la afirmación de la contraria respecto a que existieron ambos negocios jurídicos develan una incoherencia insuperable.

Expresó que la reunión de directorio instrumentada en el acta N° 416 fue tan solo un acto interno de reconocimiento de una deuda de la sociedad con el Sr. E.C. y la posibilidad de cancelarla mediante la entrega de una fracción de campo, dación en pago que no se concretó. Es decir que se decidió la celebración de un contrato futuro que,reitero dice, jamás se concretó, revistiendo la naturaleza de acto preparatorio.

Relató que la decisión de venta requería una mayoría agravada de 2/3 de los miembros del Directorio según lo establecido en el estatuto (escritura 1295 de fecha 27.12.75) por lo que antes de esa reunión no pudo existir ninguna compraventa en favor de E.C.. De allí que fuera celebrada la reunión –con las mayorías exigidas- adoptando la decisión de transferir el inmueble como un negocio futuro.

Resaltó que el director Dr. R.T.B. nunca realizó una oferta a E.C. que hubiera habilitado su consentimiento para perfeccionar el negocio jurídico, ni antes ni después del acta N° 416, expresando que la venta de inmuebles no constituye el objeto social de la Jujeña S.A.I.F. y G. por lo que el director no pudo obrar válidamente en nombre de la sociedad realizando tratativas de compra venta de tierras.

Resumió el caso expresando que el directorio de la Jujeña S.A.I.F. y G decidió el 25.10.95 celebrar un futuro contrato con E.C. para cancelar una deuda mantenida con éste mediante la dación en pago de una fracción de tierra, determinando en ese mismo acto la superficie y ubicación y el monto de la deuda a cancelar. Por costumbre comercial se decidió que tal negocio sería instrumentado como una compraventa y que el precio estaría determinado por la deuda reconocida a favor del causante. Se instruyó a tales fines al presidente del directorio pero el contrato no llegó a concretarse por cuestiones ajenas a su mandante –sostiene- y principalmente por el fallecimiento de E.C..

Solicitó el rechazo de la demanda con costas a la contraria.

En subsidio el demandado opuso la prescripción liberatoria –sobre la que hizo reserva al oponer la excepción de incompetencia a fs. 35- expresando que el presunto derecho de E.C. surgiría del acta de directorio N° 416 de fecha 25.10.95 y que la demanda se interpuso el 10.05.07 por lo que el plazo decenal se encuentra ampliamente cumplido, desconociendo efectos interruptivos a la demanda entablada mediante el Expte. N° B-116473/04 por haber sido promovida por G.A.F. quien no era administrador de la sucesión de E.C. ni heredero, tomando la conducción de ese proceso el Sr. C.M.C. recién el 04.11.05.

Así también restó efecto suspensivo de la prescripción a la carta documento remitida por G.A.F. que rola a fs. 06 de autos, alegando que no fue dirigida al domicilio de su mandante sito en CABA en el año 2003.

Finalmente denunció el abuso del derecho por parte de la actora arguyendo la actual desproporción entre el valor de las tierras pretendidas y la deuda en pesos que mantenía la sociedad con el sr. E.C..

Desconoció documental, ofreció pruebas y peticionó el rechazo de la demanda.

3.- Contestado el traslado conferido a los fines previstos por el art. 301 del CPC y testados los puntos en exceso según resolución de fs. 218/219, se celebró la audiencia de conciliación con la presencia del Dr. F.V. por la parte actora y el Dr. J.Z. por la demandada, sin arribar a un acuerdo, disponiéndose en el mismo acto la apertura de la causa a prueba. Producida la misma y convocadas las partes a la audiencia de vista de causa, la misma se celebró en dos etapas, presentándose el Dr. F.V. con el patrocinio letrado del Dr. E.F.H. por la parte actora y el Dr. J.Z. por la demandada por lo que se debe dictar sentencia sin más trámite.

D.D.A. y fundamentos:

1.-Del Derecho: Previo a entrar al fondo de la cuestión y como ya dijera en otros fallos de esta Sala, corresponde expedirnos sobre el Derecho aplicable al caso concreto. Los hechos constitutivos de las relaciones jurídicas invocadas ocurrieron con anterioridad a la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación y las partes sustentaron sus ataques y defensas en la normativa del Código de V.S., concretamente en el Título I de la sección tercera referida a los contratos en general, art. 1137 y siguientes, consecuentemente será este el plexo de normas para dirimir la cuestión.

En primer lugar debo señalar que conforme se ha sostenido reiteradamente, no me encuentro obligada a analizar todas y cada una de las argumentaciones de las partes, sino tan solo aquellas que sean conducentes y posean relevancia para decidir el caso (C.S.J.N., Fallos: 258:304; 362:222; 265:301;272:225, etc.). Asimismo en sentido análogo, tampoco es obligación del juzgador ponderar todas las pruebas agregadas, sino aquellas que estime apropiadas para resolver el mismo (C.S.J.N., Fallos: 274:113;280:320;144:611).

2.-Defensas preliminares opuestas: Establecido el derecho aplicable se abordará en primer término la defensa de falta de legitimación activa de C.M.C., opuesta por la demandada La Jujeña S.A.I.F. y G.

Dicha defensa estuvo fundada en dos postulados. En el primero de ellos se adujo que la designación de administrador judicial de la sucesión de E.C. no se encontraría acreditada pues la copia agregada a fs. 4 sería ilegible. En segundo término se sostuvo que aun cuando se acreditara su calidad de administrador, ello no lo habilita para interponer nuevas demandas sin autorización o la comparecencia de los demás herederos, pues así lo establecería el art. 3451 del CC.

Pues bien, analizadas las constancias arrimadas a la causa, esta defensa no puede prosperar.

En efecto, se encuentra acreditado con la copia del expte. N°B-35282/I/00 carat. Incidente de designación de administrador judicial en el expediente N° B—35282/98 carat. S. ab Intestato de E.C., que el Sr. C.M.C. fue instituido administrador judicial por decreto de fecha 30.06.00...