Sentencia Nº 213 de Corte Suprema de Justicia de Tucumán, 06-05-2020

• Número de sentencia: 213
• Fecha: 06 Mayo 2020
• Materia: S/ NULIDAD

SENT N° 213 C A S A C I Ó N En la Provincia de Tucumán, a seis (06) de mayo de dos mil veinte, reunidos los señores Vocales de la Excma. Corte Suprema de Justicia, de la Sala en lo Civil y Penal, integrada por la señora Vocal doctora C.B.S. y los señores Vocales doctores D.O.P. y D.L., bajo la Presidencia de su titular doctora C.B.S., para considerar y decidir sobre el recurso de casación interpuesto por la codemandada S.E.T. de T. en autos: “T.J.I.v.C.S.I.S. y otros s/ Nulidad”. Establecido el orden de votación de la siguiente manera: doctores D.L. y D.O.P. y doctora C.B.S., se procedió a la misma con el siguiente resultado: El señor Vocal doctor D.L., dijo: I.- Viene a conocimiento y resolución de esta Corte, el recurso de casación interpuesto a fs. 717/723 por la codemandada S.E.T. de T., contra la sentencia de la S.I.I de la Excma. Cámara en lo Civil y Comercial Común del 03/11/2017 (fs. 704/710), que fuera concedido por resolución de ese mismo Tribunal de fecha 14/03/2018 (fs. 736). La referida sentencia de fs. 704/710, hizo lugar al recurso de apelación que oportunamente dedujera la parte actora, revocando íntegramente la sentencia de primera instancia de fecha 13/05/2015 (fs. 631/634) y, consecuentemente, admitiendo la demanda incoada y declarando la nulidad de la compraventa inmobiliaria instrumentada en las escrituras públicas n° 248, pasada por ante la escribana M.E.C. el 12/11/2003 y n° 218 del 05/07/2006, pasada por ante la escribana M.E.L.. II.- Entre los antecedentes del caso, relevantes para resolver el recurso traído a conocimiento y decisión, se destacan los siguientes: 1.- J.I.T., invocando la condición de socio de Construcciones San Ignacio S.A.C.I.F.I.A. -carácter que también atribuyó a la demandada M.E.T. de T.-, interpuso formal acción de nulidad de la escritura pública n° 248, de fecha 12/11/2003, pasada por ante la escribana M.I.C., por la que Construcciones San Ignacio S.A., supuestamente representada por la mencionada T. de T., vendiera presuntamente a la señora T.d.V.A.P., un inmueble ubicado en Los G., Colonia Carolinas, sobre ruta provincial 312, altura kilómetro 13, inscripto en la matrícula A-03224 del Registro Inmobiliario provincial (fs. 8/17). Sostuvo que la compraventa inmobiliaria impugnada era nula, de nulidad absoluta, por cuanto quien habría actuado en representación de la vendedora, carecía de facultades para celebrar el acto en forma independiente al resto de los accionistas. Al respecto, invocó la asamblea unánime de socios de Construcciones San Ignacio S.A., celebrada el 04/12/2002, en la que se resolviera la venta de tres inmuebles de la sociedad, decidiéndose que todos los accionistas suscribieran las respectivas escrituras traslativas de dominio, conjuntamente con la integrante del directorio E.M.M. de T.. Atacó el mismo negocio jurídico por simulación absoluta, alegando una maquinación fraudulenta de la demandada T. de T. para violar las reglas de representación y actuar al margen de lo resuelto por los propios accionistas, con el objeto de “sacar el bien de la sociedad para ingresarlo en su propio patrimonio, por un precio absurdamente vil”, transfiriéndolo a la señora P., “abuela de sus hijos”. Subsidiariamente, para el evento de que se entendiera válida la compraventa impugnada, demandó a T. de T. por rendición de cuentas, expresando que al haber sido la accionada quien recibió el precio de la venta del inmueble, pesaba sobre ella rendir cuentas a los socios, pues de acuerdo a lo resuelto en la ya referida asamblea unánime de accionistas del 04/12/2002, el valor que se percibiera por la enajenación debía ser distribuido entre los socios de Construcciones San Ignacio S.A. Al acompañar la documentación base de la acción incoada (fs. 43/44), el actor amplió la demanda, denunciando como hecho nuevo la transferencia del mismo inmueble objeto del acto cuestionado, por parte de T.d.V.A.P. a S.E.T. de T.. 2.- Corrido el traslado de la demanda, comparecieron y se opusieron a la pretensión actora las accionadas P. y T. de T.. La sociedad demandada, en cambio, no se presentó en autos ni contestó demanda, pese a haber sido debidamente citada en su domicilio legal. 2.1.- Luego de negar en general y en particular los hechos expuestos en la demanda y de deducir la defensa de prescripción liberatoria, M.E.T. de T. requirió el rechazo de todas las acciones entabladas en su contra. Sostuvo que luego de decidida la venta de los inmuebles de la sociedad Construcciones San Ignacio S.A. en asamblea unánime de accionistas del 04/12/2002, el 15/09/2003 por asamblea debidamente citada mediante publicación de edictos, se designó un nuevo directorio social, bajo la presidencia de R.M.T.; y el 01/11/2003 el nuevo directorio integrado además por S.E.T. y M.E.M. de T., resolvió la venta del inmueble ubicado en Colonia Carolinas. Señaló también que la escritura pública n° 248, contrariamente a lo que alegara el actor, no fue suscripta por S.E.T. de T., sino por R.M.T., en su carácter de presidente del directorio de la sociedad anónima vendedora. Y que la señora P., adquirió el inmueble en comisión, como consta expresamente tal circunstancia en la escritura respectiva, comisión que fue aceptada por S.E.T. mediante escritura n° 218, del 05/07/2006, todo lo cual se inscribió debidamente en el Registro Inmobiliario. De ello concluyó que el acto atacado era perfectamente válido, pues fundándose la invalidez en la falta de representatividad de T. de T., el planteo perdía todo sustento cuando se advertía que no fue ella quien actuó en representación de la vendedora, sino el presidente del directorio de la sociedad anónima. Asimismo, expresó que tampoco resultaba procedente la pretensión de simulación, pues de los términos de la demanda no surgía cuál habría sido el negocio oculto, ni la causa simulandi, ni el perjuicio derivado del negocio impugnado. Finalmente, se opuso también al progreso de la acción de rendición de cuentas, por los fundamentos que expresara en su responde, a los que me remito por razones de brevedad (fs. 107/111). 2.2.- Por su parte, T.d.V.D.A.P. contestó demanda a fs. 118/123, en términos similares a los de T. de T.. En efecto, dedujo excepción de prescripción liberatoria al progreso de la acción; negó en general y particular los hechos y el derecho invocados por la actora; y se opuso a la nulidad y simulación planteadas. Respecto a la primera, sostuvo que T. de T. no intervino en la venta, que fue otorgada con todas las formalidades de ley, por el presidente del directorio de la sociedad anónima vendedora; que adquirió en comisión y que ésta fue aceptada por la beneficiaria de su actuación, T. de T., mediante escritura pública que se inscribió debidamente en el Registro Inmobiliario. Sobre la simulación señaló que no existía negocio simulado, pues no se presentaban los extremos necesarios al efecto: no había falta de certeza, daño sobreviniente a raíz de la incertidumbre ni interés procesal. Afirmó, además, que lo pagado por el inmueble no constituyó un precio vil, solicitando que en la instancia oportuna se requiriera informe sobre el valor fiscal de la finca. 2.3.- Por resolución de fecha 13/05/2015 (fs. 631/634), la señora Jueza de primera instancia rechazó la defensa de prescripción liberatoria deducida por las codemandadas T. de T. y P.. A su turno, rechazó también íntegramente la demanda incoada. Para decidir de ese modo, entendió que la asamblea de accionistas de Construcciones San Ignacio S.A. celebrada el 15/09/2003, por la que se eligiera nuevo directorio, fue debidamente convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial, no existiendo constancia de que hubiese sido impugnada por los socios o declarada su nulidad. Valoró que el precio pagado por la venta del inmueble, de $60.000, representaba un valor superior a la valuación fiscal del fundo y que fue adecuada la contraprestación recibida por la sociedad por el bien del que se desprendía, en razón de las dificultades financieras que atravesaba, según los términos del acta de la reunión de directorio en la que se decidiera la venta de la propiedad. Por último, respecto a la acción de rendición de cuentas, remarcó que los socios no tenían derecho a la distribución del producido de la venta del inmueble, sino a la distribución de utilidades, en caso de corresponder; y que no habiendo prescindido la sociedad de sindicatura, la información correspondiente debía requerirse al síndico del ente. De ello concluyó que dirigido contra uno de sus socios -en el caso...