Sentencia Nº 2092/22 de Superior Tribunal de Justicia de la Pampa, 2022

• Número de sentencia: 2092/22
• Año: 2022
• Fecha: 23 Junio 2022
• Emisor: Superior Tribunal de Justicia de la Provincia de la Pampa (Argentina)
• Estatus: Publicado

SANTA ROSA, 23 de junio de dos mil veintidós.

VISTOS:

Los presentes autos caratulados: “ESTABLECIMIENTO MACARENA RANCH S.A. c/ L.M., A.G. Y OTROS s/ ORDINARIO”, expediente nº 2092/22, registro Superior Tribunal de Justicia, Sala A, y;

RESULTANDO:

1°) Que por actuación n° 1400106 el Sr. H.V., presidente del Establecimiento Macarena Ranch SA, con el patrocinio letrado de J.T. y J.B.C.G., abogados, interpone recurso extraordinario provincial contra la decisión de la Sala 3 de la Cámara de Apelaciones en lo Civil, Comercial, L. y de Minería de la Primera Circunscripción Judicial, la que en su parte resolutiva dispuso: “I.- Rechazar el recurso de apelación interpuesto por la sociedad ESTABLECIMIENTO MACARENA RANCH S.A. y por los terceros voluntarios adhesivos L.A.B.C. y G.J.R.V. de conformidad con los argumentos explicitados en los precedentes considerandos (…). III.- Hacer lugar al recurso de apelación interpuesto por los codemandados C.I.P. y R.N.G. y, consecuentemente, revocar la imposición de costas –por su orden− dispuesta en el punto N° II.- y punto N° V.- de la sentencia de Primera Instancia, asignándose la imposición respectiva a la parte actora perdidosa… ”

Funda el recurso interpuesto en el inciso 1º del art. 261 del CPCC.

2°) El recurrente principia su escrito recursivo haciendo referencia al objeto de su presentación, a la acreditación de los requisitos de procedencia formal del recurso para luego enfocarse en los fundamentos de su pretensión recursiva.

En lo que respecta a este último punto y bajo el título III.a), el recurrente hace alusión al nuevo enfoque argumental que introduce la Cámara de Apelaciones que, según su criterio, cambia la perspectiva de lo que se discute en el proceso. Así, explica que la sentencia recurrida consideró que en el caso se enfrentaba a un supuesto de directorio unipersonal y que en tal carácter el Sr. L.M. se encontraba autorizado para enajenar los bienes de la sociedad, sin que para ello fuera necesario requerir la conformidad de los restantes directores que conformaban el órgano societario.

Replica que aquella conclusión resulta a todas luces equivocada y para sostener tal embate dice que el directorio de la sociedad no era unipersonal y que cada una de las actas del directorio dan cuenta de que se trataba de un directorio plural.

A su vez, agrega, en el estatuto societario inicialmente se prevé la designación de autoridades y distribución de cargos del directorio. En función de dicha cláusula, surge de modo inequívoco que el Sr. L.M. era el presidente de aquél órgano y que los Sres. J. Rodríguez-Vila y B.C. lo conformaban como suplentes y, en tal carácter, participaron y se involucraron en la gestión de la sociedad. Afirma que toda la documentación societaria que se exhibió y utilizó para los diversos actos da cuenta de ello y por tales circunstancias no cabe más que ponderar que ambos integraban y formaron parte del órgano de administración.

Asimismo, al argumento que sentencia que la venta del inmueble Loma Negra efectuada por el socio y único director de la sociedad anónima no era un acto extraño a su objeto social −recordando por analogía el modo en que se adquirió el mismo inmueble pero en aquel entonces para la actora−, objeta que para la adquisición de este predio el presidente del directorio no actuó en soledad, sino que lo hizo siguiendo los pasos legales y con la conformidad expresa de los restantes socios.

En consecuencia, sostiene que, para la celebración de todos y cada uno de los negocios era condición esencial la conformidad de los tres directores, de modo que esta circunstancia no puede ser desconocida por la Cámara de Apelaciones, máxime cuando ello no fue esgrimido como defensa por ninguno de los codemandados, ni sostenido por el juez de primera instancia y menos aún surge de la norma estatutaria.

A ello, añade que tanto los tres escribanos que autorizaron las escrituras antecedentes de la adquisición del inmueble de la sociedad como la escribana que instrumentó la venta que se cuestiona en el presente proceso, dieron por probada las facultades del presidente del directorio para el acto en cuestión y ello precisamente porque se le exhibió e incorporó la correspondiente acta de directorio por la cual se facultaba a su presidente a la celebración del acto jurídico en cuestión.

Asevera que el tribunal de apelación al sostener que el directorio era unipersonal reinterpreta el funcionamiento de la sociedad cuando en la realidad y en la práctica fue plural y la expresión válida de la voluntad societaria se expresaba con un órgano integrado con tres miembros. De esta forma, alega, la sentencia recurrida es incongruente por fallar extra petita.

Por otro lado, el recurrente alude a la decisión del tribunal que consideró que el acto objetado (en referencia a la venta de inmueble de la sociedad) no era notoriamente extraño al objeto social. No obstante, replica que cuando se analiza el artículo tercero del estatuto societario titulado precisamente ‘Objeto Social’ no surge que la venta de inmuebles forme parte de las actividades de la sociedad. Entonces, dice, puede advertirse que la venta del único inmueble que integraba el patrimonio societario sí era notoriamente extraño al objeto social máxime si se tiene en cuenta que dicho predio rural era esencial para poder desarrollar las actividades de la sociedad.

A su vez, en el punto siguiente (III.b) el recurrente hace referencia a la errónea interpretación de la sentencia penal. En ese sentido, recuerda –en primer término− que la sentencia de primera instancia sostuvo que no se había acreditado la falsedad de las firmas insertas en las actas societarias. Por su parte, continua, la sentencia recurrida consideró que al no haberse dado publicidad al documento que limitaba las facultades del presidente del directorio (obrante a fs. 12/15) era inoponible a terceros y además que la decisión que se confirma no contradice lo resuelto en sede penal ni viola la prejudicialidad.

A tales argumentos replica que aun cuando el convenio entre los socios resultare inoponible a los terceros por carecer de publicidad, no se puede brindar la interpretación que efectúan los sentenciantes (a saber, “la decisión que aquí se confirma no contradice lo resuelto en sede penal ni viola la prejudicialidad del art. 1102 CC ya que allí se sostuvo que el demandado L.M. burló la voluntad de los socios, al otorgarse facultades que la constitución de la sociedad no le permitía y con calidad simulada de legalidad se arrogó facultades que los socios no le habían otorgado, perjudicándolos patrimonialmente, todo lo que hace referencia a la decisión entre socios no publicitada frente a terceros de fs. 12/15 ya que el magistrado BESI no analizó la conducta de L.M. desde la ley societaria sino desde la configuración de los presupuestos tipificantes del delito de estafa…”) desde que la condena penal contempla el convenio privado a los efectos de atribuir responsabilidad penal pero lo supera ampliamente y la condena, necesariamente, presupone la falsificación de las firmas estampadas en las actas societarias. Si ello no fuera así, esgrime, no habría ningún delito y el Sr. L.M. no habría sido pasible de imputación penal por el delito de estafa.

Destaca que las firmas utilizadas para la instrumentación de la compraventa entre el Sr. L.M. y los hermanos P. sí eran falsas y precisamente la falsificación de las firmas fue el vehículo a través del cual se perpetró el delito.

En el mismo sentido, añade que en sede penal los hechos quedaron claros en cuanto a que los socios no firmaron las supuestas actas ni brindaron ningún tipo de autorización o consentimiento para la transferencia del bien objeto del presente proceso. Ello es así, sostiene, desde que un juez penal jamás podría condenar a un imputado en base a suposiciones. Todo lo contrario, afirma, requiere de hechos acreditados y de certezas.

Entonces, si el juez penal condenó a L.M. en el marco de un juicio abreviado por el delito de estafa es porque había certezas acerca de los hechos que se le atribuían, es decir que L.M. vendió el predio rural Loma Negra y se apropió del dinero adquirido y para ello se valió de actas societarias con firmas apócrifas.

De ahí, reflexiona, que la sentencia civil recurrida ponga en tela de juicio aquella circunstancia, importa una grave afectación al principio de prejudicialidad que posee la sentencia penal.

Finalmente, en el punto III.c) también es objeto de queja la decisión que exime las costas procesales generadas en defensa de Carolina P. y R.N.G. y que fueron...