Sentencia de Corte Suprema de Justicia de la Provincia de Santa Fe, 6 de Diciembre de 2022

Fecha de Resolución 6 de Diciembre de 2022
EmisorCorte Suprema de Justicia
Número de Expediente0000
T. 323 PS. 154/162

En la Provincia de Santa Fe, a los seis días del mes de diciembre del año dos mil veintidós, los señores Ministros de la Corte Suprema de Justicia de la Provincia, doctores R.H.F., M.A.G. y M.L.N., con la presidencia de su titular doctor R.F.G., acordaron dictar sentencia en los autos caratulados "SINDICATURA LE RONDINI SRL contra BRANCATELLI, C.A. Y OTROS -EXTENSIÓN DE QUIEBRA- (EXPTE. 66/2020 - CUIJ 21-02898488-7) sobre RECURSO DE INCONSTITUCIONALIDAD (CONCEDIDO POR LA CÁMARA)" (Expte. C.S.J. CUIJ N°: 21-02898488-7). Se decidió someter a decisión las siguientes cuestiones: PRIMERA: ¿es admisible el recurso interpuesto?; SEGUNDA: en su caso, ¿es procedente? y TERCERA: en consecuencia, ¿qué resolución corresponde dictar? Asimismo, se emitieron los votos en el orden que realizaron el estudio de la causa, o sea, doctores F., G., N. y G..
A la primera cuestión, el señor Ministro doctor F. dijo:
1. Surge de las constancias de autos -en lo que aquí resulta de interés- que G.A.F.S., en calidad de síndico del proceso "Le Rondini S.R.L. s/ Quiebra", promovió demanda de extensión de quiebra contra C.A.B., R.H.A. y N.B. por las causales autónomas de socio oculto y confusión patrimonial inescindible (artículos 34, 35, 125 y concordantes de la Ley General de Sociedades y 160, 161, 163, 167 y concordantes de la Ley de Concursos y Quiebras).
Narró que los demandados eran socios de la fallida por obra de un contrato de cesión de cuotas sociales, nominado por las partes como "Acuerdo de Entendimiento Le Rondini S.R.L.", suscripto el 17.11.2015, con vigencia hasta el año 2040, con certificación de firmas ante escribano público y agregado en copia auténtica en el expediente principal de quiebra; expresó que en virtud de dicho contrato los demandados habrían adquirido una participación conjunta equivalente al 50% de las cuotas sociales de los socios Adriana Victoria Todisco y E.D.C. y que, por su lado, el cesionario B. habría obtenido la calidad de socio gerente para actuar en forma indistinta con los cedentes T. y Curridor por el plazo de tres años, estableciéndose que las decisiones sociales se tomarían con una mayoría del 75% de las cuotas de capital; acusó que los demandados debían ser encuadrados como socios ocultos (arts. 34 y 35, L.G.S.), ilimitada y solidariamente responsables (art. 125, L.G.S.), y les era por consiguiente extendible la quiebra (art. 160, L.C.Q.), por el hecho de que el contrato no fue registrado ante el Registro Público de Comercio correspondiente (conf. art. 5, L.G.S.), a pesar de haber tenido ejecución.
El síndico, a su vez, manifestó que la quiebra debía extenderse también con formación de masa única por haberse configurado un supuesto de confusión patrimonial inescindible (arts. 161, 163 y 167, L.C.Q.); contó que los libros rubricados, incautados en el marco de la quiebra principal, se encontraban en blanco y sin registración o asiento correspondiente a los ejercicios económicos de los últimos 20 años; relató que los estados contables cerrados al 31 de diciembre de 2014 y 2015 no transmitían en forma veraz, objetiva y analítica la realidad económica y financiera de la empresa, con especial mención de las modificaciones en la titularidad de las cuotas sociales y composición de los órganos societarios.
También refirió que los flujos de fondos (Estado de Flujo de Efectivo o Estado de Origen y Aplicación de Fondos) no se correspondían con las cifras que surgían de dichos estados contables, con diferencias millonarias, lo que sugería que se había tratado de ocultar los pasivos en perjuicio de la masa; indicó que no se recalcularon los pasivos fiscales, no se efectuaron las previsiones de pasivos contingentes, pese a haber tenido una dotación de casi 20 empleados, ni las previsiones de incobrabilidad, ni las previsiones por diferencia de cambio, pese a que la mayoría de las operaciones fueron concretadas en dólares estadounidenses, todo lo cual incidió en los resultados de los balances e incrementó indebidamente las ganancias; afirmó que se había determinado la existencia de operaciones realizadas en forma personal por los socios administradores, como la cancelación de pasivos de la empresa (entrega de un automóvil BMW propiedad del socio Curridor), lo cual configuraba el supuesto de extensión invocado, agravado por la promiscuidad de la administración y su contabilidad; relató que esta situación no aparentaba ser casual, sino dolosamente dirigida a ocultar pasivos o exagerar activos.
Explicó que el demandado A. había suscripto como profesional contable certificador de los estados contables hasta 2014, es decir, antes de adquirir calidad de socio, puntualizando también que tales estados no habían sido aprobados por acta societaria; destacó que...

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