Sentencia de Corte Suprema de Justicia de la Provincia de Santa Fe, 20/08/2024

• Juez: Daniel Aníbal ERBETTA - Roberto Héctor FALISTOCCO - Rafael Francisco GUTIERREZ - Mario Luis NETRI -
• Fecha: 20 Agosto 2024
• Citado como: 641/24
• saij: 24090337
• Emisor: Corte Suprema de Justicia de la Provincia de Santa Fe (Argentina)

T. 2024, SENTENCIA NRO. 599.

En la Provincia de Santa Fe, a los veinte dÃas del mes de agosto del año dos mil veinticuatro, los señores Ministros de la Corte Suprema de Justicia de la Provincia, doctores D.A.E., R.H.©ctor F. y M.L.N., bajo la presidencia de su titular doctor R.F.G.©rrez, acordaron dictar sentencia en los autos caratulados "GERMAT SRL contra FRANCHELLA, E.R. -JUICIO ORDINARIO- (CUIJ 21-02003860-5) sobre RECURSO DE INCONSTITUCIONALIDAD (QUEJA ADMITIDA)" (Expte. C.S.J. CUIJ: 21-02003860-5). Se resolvió someter a decisión las siguientes cuestiones: PRIMERA: ¿es admisible el recurso interpuesto? SEGUNDA: en su caso, ¿es procedente? TERCERA: en consecuencia, ¿qué resolución corresponde dictar?. Asimismo, se emitieron los votos en el orden en que realizaron el estudio de la causa, o sea, doctores: Gutiérrez, Erbetta, F. y N..
A la primera cuestión -¿es admisible el recurso interpuesto?-, el señor Presidente doctor Gutiérrez dijo:
Mediante resolución registrada en A. y S., T. 329, p. 93, esta Corte admitió la queja por denegación del recurso de inconstitucionalidad interpuesto por la sociedad actora contra la resolución N° 199 del 26.10.2022, dictada por la Sala Primera de la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Santa Fe, por entender que la postulación del recurrente contaba -prima facie- con suficiente asidero en las constancias de la causa e importaba articular con seriedad planteos que podÃan configurar hipótesis de violación del derecho a la jurisdicción con idoneidad suficiente como para lograr la apertura de esta instancia extraordinaria.
El nuevo examen de admisibilidad que impone el artÃculo 11 de la ley 7055, efectuado con los principales a la vista, me conduce a ratificar esa conclusión, de conformidad con lo dictaminado por el Procurador General (fs. 1223/1228).
Voto, pues, por la afirmativa.
A la misma cuestión, los señores Ministros doctores Erbetta, Falistocco y N. expresaron idénticos fundamentos a los vertidos por el señor Presidente doctor Gutiérrez y votaron en igual sentido.
A la segunda cuestión -en su caso, ¿es procedente?-, el señor Presidente doctor Gutiérrez dijo:
1. Conforme surge de las constancias de la causa, la sociedad comercial Germat S.R.L. promovió juicio ordinario de pago por consignación judicial contra E.R.³n F. por la suma de $7.337.936,70 en concepto de saldo del haber que le correspondÃa como socio saliente. En consecuencia, solicitó se la declare Ã. liberada del pago y se tengan por canceladas las 400 cuotas sociales que titularizaba el demandado. Además, requirió oficiar al Registro Público de Comercio de Santa Fe a los fines de su toma de razón y a los efectos de las modificaciones sociales que jurÃdicamente correspondan (v. fojas 139/146).
En su demanda, la sociedad actora explicó que frente a la totalidad de socios -mediante acta de reunión de fecha 11.04.2017- se dejó asentado que el demandado habÃa comunicado su deseo de retirarse de la sociedad y que por tal motivo, se dejaba constancia de que se estaba trabajando en ello a los fines de determinar el haber correspondiente al señor Franchella como socio saliente. A su vez, indicó que se consensuó el retiro por parte de Franchella de la suma de $2.161.695, monto que serÃa imputado como pago a cuenta de su haber. En tal oportunidad, resolvieron -nuevamente por unanimidad- convocar a reunión de socios para el 18.05.2017 a los fines de tratar el balance general y disponer los aspectos correspondientes a la desvinculación del socio saliente.
Celebrada la reunión referida, remarcó que los socios -por unanimidad- resolvieron aprobar los estados contables, distribuir dividendos, aprobar la gestión de la gerencia y aceptar la renuncia del demandado como socio gerente nombrando en su reemplazo a la socia I.. Advirtió que en tal oportunidad dejaron asentado que "...los socios R.G. y MarÃa M.I., asà como el socio saliente E.F. dejan expresa constancia que a los efectos de la determinación del haber del socio saliente se continuarán las tratativas en curso a efectos de una justa valuación de la parte con base en los Estados Contables aquà aprobados con los ajustes legales y contractuales pertinentes, las que se realizarán en representación de la sociedad por parte del socio R.G., concluyendo lo que ya tuvo principio de ejecución con lo resuelto en el acta de fecha 11 de abril pasado...".
Con posterioridad a ello, en fecha 26.03.2018, indicó que se le remitió una carta certificada al demandado comunicándole que conforme previsiones contractuales y lo acordado y ejecutado por acta de reunión del 11.04.2017, su haber como socio saliente se habÃa determinado en la suma de $9.919.825,98; intimándolo a manifestar si aceptaba dicha determinación sin reservas y comunicar en su caso cuenta bancaria para el depósito de la suma restante de $6.827.960,77 (monto resultante de la suma determinada menos lo otorgado como pago a cuenta y el saldo deudor de su cuenta particular).
En contestación a dicha misiva, indica que el señor Franchella -con patrocinio letrado- mediante carta certificada rechazó la suma determinada y fijó su haber por todo concepto como socio saliente en la suma de un millón novecientos cincuenta mil dólares (US$ 1.950.000.), intimando su pago en el plazo de cinco dÃas bajo apercibimiento de iniciar las acciones legales para su determinación y percepción, lo cual fue rechazado por la actora.
Posteriormente, en la reunión de socios de fecha 28.08.2018, indica que atento a la postura del demandado que impidió culminar el proceso de pago y liberación de la sociedad, es que se decidió a iniciar la presente acción.
Por su parte, el demandado contestó la demanda. En dicha labor, expresó que nunca celebró un contrato de venta de sus cuotas sociales con la sociedad ni con los socios. Negó que se conviniera un precio de compra y que existiera un socio saliente. Advirtió que si no existió un precio no podÃa existir un pago y menos por consignación. Consideró que la determinación del valor de sus cuotas era inválida por ser unilateral y coactiva. Adujo falta de legitimación activa de la actora por cuanto no se cumplen las condiciones para que la sociedad pueda adquirir sus propias cuotas; y falta de legitimación pasiva, por inexistencia de contrato de cesión de cuotas sociales (ver en extenso fojas 175/198).
A su vez, dedujo reconvención contra la sociedad actora por nulidad de las asambleas de socios de fecha 11.05.2018 y 28.08.2018, por reintegro de la suma de dinero que retiró en 2017 y por los daños y perjuicios ocasionados. Sobre la nulidad de las asambleas, sostuvo que no habÃa sido convocado a las mismas, siendo falso que haya cesado como socio o que sea un socio saliente. Afirmó que las decisiones allà adoptadas, resultaron nulas de nulidad absoluta por vicios en su convocatoria, forma y en las decisiones allà adoptadas. Respecto al reintegro del adelanto de dinero percibido, explicó que ante la falta de aceptación de su parte a la determinación unilateral del valor de las cuotas sociales, procedÃa al reintegro del retiro de la suma de dos millones ciento sesenta y un mil seiscientos noventa y cinco ($2.161.695).
La sociedad actora contestó la reconvención señalando que el demandado expresó su voluntad de desvincularse, lo que fue aceptado por unanimidad, perfeccionado y ejecutado en las reuniones de socios del 11 de abril y 18 de mayo de 2017, tal como fue relatado al accionar. Por ello, sostuvo que existió una resolución parcial o desvinculación por acuerdo de voluntades (art. 959 CCyC).
A su vez, remarcó la distinción que existe entre lo sustancial para el caso y el mecanismo formal para plasmar la desvinculación. Para ello explicó que deben delimitarse dos cuestiones: una de orden sustancial, consistente en la desvinculación acordada por las partes (artÃculo 959 del CCyC) y otra de orden formal tendiente a la posterior ejecución, tal como dice el mismo fallo que ataca, de "los mecanismos pertinentes para plasmar la desvinculación formal..., para excluirlo de los registros legales y contables de la sociedad". En ese marco, afirma que la cuestión sustancial se encuentra indubitada (desvinculación por acuerdo de voluntades) y ha sido consumada y ejecutada, quedando pendiente la cuestión formal de eventuales modificaciones o mecanismos internos societarios para plasmarla desde lo solemne y registral. Esto último, según explica, resulta ajeno a F. por haberse desvinculado, quien además, congruente con su salida nunca se interesó por la cuestión, ni al cobrar a cuenta, ni durante los años posteriores hasta que se...