Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 18 de Octubre de 2013, expediente 40498/2008

Fecha de Resolución18 de Octubre de 2013
EmisorCamara Comercial - Sala A

En Buenos Aires, a los 18 días del mes de octubre de dos mil trece, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, con asistencia del Sr. P. Letrado de Cámara, para entender en los autos caratulados “SAUSALITO CLUB S.A. c/ ARLANDI, MIGUEL

ANGEL S/ORDINARIO” (Expte. n° 46.821, Registro de Cámara n°

40.498/2.008), originarios del Juzgado del Fuero Nro. 26, S.N.. 51,

en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido en el art. 268 C.P.C.C.N., resultó que debían votar en el siguiente orden: Doctora I.M., D.A.A.K.F. y D.M.E.U..

Estudiados los autos se planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta, la Señora Juez de Cámara, D.M.E.U., tomó la palabra y dijo:

  1. ANTECEDENTES DEL CASO

    1) En la sentencia de fs. 377/390, la Sra. Juez a quo: a) rechazó

    la demanda por rendición de cuentas incoada por “Sausalito Club S.A.”

    contra M.Á.A., a quien absolvió, y b) en razón de lo decidido,

    impuso las costas a la actora, en su condición de vencida en la contienda (art.

    68, CPCCN).

    2) Los hechos del sub examine han sido sintetizados en el fallo indicado en lo que la Sra. Magistrado de grado estimó razonable consignar y a esa referencia cabe remitirse, brevitatis causae.

    Tan sólo interesa destacar que la accionante inició la presente acción a fin de que el demandado rindiese cuentas de su gestión como administrador del Barrio Privado Sausalito, por el período comprendido entre el 05/12/2001 y el 30/05/2004.

    De su lado, al contestar demanda, A. negó que tuviese obligación de rendir cuentas, al afirmar que su carácter de “administrador” se desprendía de la circunstancia de haber sido integrante del directorio de “Sausalito Club S.A.” (e incluso presidente de dicho órgano de administración), sociedad -ésta- que, precisamente, tenía como objeto la administración del barrio cerrado.

    Bajo ese encuadre, el accionado arguyó que la pretensión esgrimida por la contraria debía ser rechazada, al considerar -por un lado-

    que los administradores de las sociedades comerciales regulares no debían rendir cuentas a los socios, así como -por otro lado- que su gestión como miembro del directorio y los balances correspondientes habían sido oportunamente aprobados por la asamblea.

    3) La sentencia de la anterior instancia fue apelada únicamente por la accionante (fs. 407), quien fundamentó su recurso en fs. 419/428, no recibiendo contestación de la contraria.

    La sociedad actora se quejó porque:

    1. Si bien la Sra. Juez de grado rechazó la demanda con base en que “no correspondía que el demandado rindiese cuentas a los socios en tanto operó como administrador integrante del directorio de una sociedad anónima”, y en que “su gestión y balances correspondientes a los períodos durante los cuales integró el órgano de administración fueron aprobados por la asamblea”, lo cierto es que -a entender de la apelante- tales argumentos no resultaban aplicables en la especie, por haber incurrido la anterior sentenciante en un error de hecho. Dicho error habría consistido en confundir que A. no revestía únicamente la condición de integrante del directorio de “Sausalito Club S.A.”, sino también la de “administrador externo”

    (calidad por la que el demandado se habría hecho cargo personalmente del riesgo del cobro de las expensas de los lotes que integraban el predio),

    estando -pues- motivada la rendición de cuentas exigida en esta última función.

    ii) La a quo no efectuó una correcta valoración de las probanzas obrantes en la causa, las que darían cuenta acerca del rol del accionado como “administrador externo” de la sociedad.

    Sobre esa base, la apelante solicitó la admisión de la demanda en todas sus partes y consiguiente revocación de la sentencia, con costas.

  2. LA SOLUCIÓN

  3. El thema decidendum Trazado del modo expuesto el cuadro de situación de la controversia, y no encontrándose debatido que el accionado revistió la condición de integrante del directorio de la sociedad actora entre el 05/12/2001 y el 30/05/2004, así como que la gestión desarrollada y balances correspondientes a los períodos durante los cuales integró el órgano de administración fueron aprobados por la asamblea de dicha entidad, entiendo que el thema decidendum por ante esta Alzada consiste en dilucidar si A. desarrolló gestiones autónomas como “administrador externo” del ente, que pudieran justificar la rendición de cuentas impetrada por la accionante.

    El esclarecimiento de tales planteos ha de ser abordado seguidamente, no sin antes efectuar una breve referencia a ciertas pautas estatutarias y legales, erigidas en parámetros de necesaria valoración en el sub lite.

    2) El objeto social de la entidad actora. La problemática del hipotético “interés contrario” del accionante.

    Con el fin de brindar un adecuado encuadre a la actuación que la actora pretende atribuir al demandado, es de menester señalar, liminarmente,

    que la sociedad anónima “Sausalito Club S.A.”, constituida en la Ciudad de Buenos Aires (véase copia certificada estatuto constitutivo, fs. 8/16 y escritura complementaria de fs. 18/23), fue creada con el objeto de realizar por cuenta propia o de...

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