Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - SALA C - CAMARA EN LO COMERCIAL, 27 de Diciembre de 2013, expediente 11.932/02

Fecha de Resolución27 de Diciembre de 2013
EmisorSALA C - CAMARA EN LO COMERCIAL

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires al día 27 del mes de diciembre de dos mil trece, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la S. de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos "SANTA MARIA Y CIA. S.A. Y OTROS c/ TOYOTA ARGENTINA S.A. Y OTRO s/ ORDINARIO" (expediente n° 11.932/02, J.. 15, S.. 29) en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal, Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: D.G., V. y M..

La Dra. V. no interviene en la presente resolución por encontrarse en uso de licencia (art. 109 del Reglamento para la Justicia Nacional).

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 3827/43?

El Dr. J.R.G. dice:

  1. La litis y la sentencia de primera instancia.

    i. Por cuanto los hechos que las partes invocaron aparecen suficientemente relacionados en la sentencia de grado, a lo allí expuesto hago remisión.

    (i) Sólo conviene precisar, para la mejor comprensión de esta ponencia, que S.M. y Cía. S.A. por apoderado, y H.O.S.M., A.G.G.M. y R.S.M. por sus propios derechos, demandaron a Toyota A.entina S.A. y a Toyota Credit A.entina "SANTA MARIA Y CIA. S.A. Y OTROS c/ TOYOTA ARGENTINA S.A. Y OTRO s/ ORDINARIO"

    (expediente n° 11.932/02, J.. 15, S.. 29)

    Poder Judicial de la Nación S.A. por resarcimiento de los daños y perjuicios derivados de la ruptura de un contrato de concesión para la venta de automotores.

    Imputaron a las demandadas haber cancelado anticipadamente veintisiete asignaciones antes efectuadas y firmes, incumplido convenios mutuarios, deducido una improcedente ejecución prendaria, presentado anticipadamente cheques al cobro e intentado defraudarles y apropiarse indebidamente de documentación; dijeron que fue la incurrencia en tales ilícitos lo que aniquiló la empresa, le imposibilitó generar ingresos genuinos y le llevó

    a presentarse en concurso preventivo de acreedores, y sostuvieron que fue todo ello lo que les condujo a decidir la resolución del vínculo contractual por exclusiva culpa de la concedente.

    La pretensión fue cuantificada del modo siguiente:

    S.M. y Cía. S.A. reclamó ser indemnizada (i) del daño emergente -stock de repuestos: U$S 28.000; maquinaria y herramientas especiales: U$S 16.917,72; resolución de alquileres: U$S 15.000; comisiones por ventas especiales: $ 74.877,62; valor llave: U$S 600.000; indemnización del personal: U$S 37.000; inversión en locales y equipamiento: $ 132.587,18; afectación del crédito: $ 333.508,69; costas, costes e implicancias concursales, cuyo monto no especificó; reivindicación de diez rodados: $ 195.013,75 con más el 20% por desvalorización y lucro cesante; y restitución de documentación valorada en U$S 74.379,22-; y (ii) del lucro cesante que estimó en U$S 2.064.592,70. Pidió asimismo, (iii) se condene a las demandadas a publicar una rectificación sobre las causas que llevaron a la ruptura del contrato de concesión.

    "SANTA MARIA Y CIA. S.A. Y OTROS c/ TOYOTA ARGENTINA S.A. Y OTRO s/ ORDINARIO"

    (expediente n° 11.932/02, J.. 15, S.. 29)

    Poder Judicial de la Nación Los restantes actores, directores de la concesionaria, solicitaron ser indemnizados del daño moral: H.O.S.M. cuantificó el rubro en $ 150.000; mientras que A.G.G.M. y R.S.M. lo hicieron en la suma de $ 75.000 cada uno.

    (ii) Ambas demandadas Toyota A.entina S.A. y a Toyota Credit A.entina S.A. respondieron la demanda y, lógicamente, resistieron la pretensión.

    La primera afirmó que fue la actora quien incurrió en las conductas que justificaron la resolución del contrato por su culpa, mientras que la segunda, que también introdujo la defensa de falta de acción respecto de la pretendida publicación rectificatoria, adujo que S.M. y Cía. S.A. no se halló obligada a solicitar créditos y, por ello, que no podría reprocharse a su parte haber procurado el cobro de lo que le fue debido.

    Tales son, en muy apretada síntesis, las posturas asumidas por las defendidas.

    ii. El sr. juez de grado desestimó la demanda, impuso las costas a los actores y reguló los honorarios de los profesionales intervinientes en el expediente.

    Principió el a quo por señalar que S.M. y Cía. S.A. y Toyota A.entina S.A. se vincularon por un contrato de concesión para la venta de automotores desde 1997, que el primer contrato se extendió hasta diciembre del año 2000 y a su vencimiento fue renovado por el lapso de cuatro años, y agregó que sin perjuicio de la defensa introducida por Toyota Credit A.entina "SANTA MARIA Y CIA. S.A. Y OTROS c/ TOYOTA ARGENTINA S.A. Y OTRO s/ ORDINARIO"

    (expediente n° 11.932/02, J.. 15, S.. 29)

    Poder Judicial de la Nación S.A., ésta admitió haber otorgado diversos créditos a la concesionaria.

    Se refirió luego a los alcances y efectos de la rescisión contractual. Puso de resalto que concedente y concesionaria convinieron la existencia de ciertas circunstancias contrarias al espíritu, fines y objetivos del contrato justificantes de su inmediata rescisión y de otras que autorizaron la adopción de igual temperamento, previa intimación; y aludió a los alcances del contrato de concesión, a la buena fe y a las conductas abusivas.

    Sobre tales bases el primer sentenciante examinó el caso.

    (i) A.lizó el contenido de las epístolas que intercambiaron las partes.

    Acerca de esto, señaló que Toyota A.entina S.A. el 28.11.01 había formulado diversos requerimientos a la sociedad actora para que atendiera la deuda que mantenía con Toyota Credit A.entina S.A., también para que incorporara capital de trabajo para el normal desenvolvimiento de la operatoria comercial y mantuviera un stock mínimo de vehículos de la marca en su establecimiento, todo ello según lo pactado en el contrato de concesión, y que por ello la primera habíale intimado para que en el plazo de quince días regularizara tal situación bajo apercibimiento de rescindir el vínculo.

    También aludió a la tesitura que S.M. y Cía. S.A. adoptó:

    indicó que en la carta documento datada el 3.12.01 ésta mantuvo su postura, adujo que fueron ambas demandadas quienes habían provocado la convocación de sus acreedores, que los locales de venta y exposición se hallaban cerrados por no contar con vehículo alguno debido a los secuestros producidos, y declaró

    resuelto el contrato.

    "SANTA MARIA Y CIA. S.A. Y OTROS c/ TOYOTA ARGENTINA S.A. Y OTRO s/ ORDINARIO"

    (expediente n° 11.932/02, J.. 15, S.. 29)

    Poder Judicial de la Nación De seguido, el sr. juez concluyó que la concesionaria no probó

    cuanto en esa epístola había afirmado ni demostró haber cumplido los requerimientos formulados por Toyota A.entina S.A., y agregó que esos incumplimientos en que la sociedad coactora había incurrido justificaban por si solos la rescisión inmediata del contrato según lo previsto en la cláusula 16.2.

    (ii) El sentenciante consideró probado que la concesionaria atravesaba una delicada situación económica y financiera que, en octubre de 2001 le llevó a suscribir con Toyota Credit A.entina S.A. un reconocimiento de deuda por U$S 469.614,60 correspondientes a un contrato de prenda con garantía flotante, a un contrato de préstamo por vehículos usados y a saldos e intereses insolutos de dos meses antes; y también advirtió que S.M. y Cía. S.A. había reconocido adeudar U$S 379.305 correspondientes a un contrato de préstamo con garantía prendaria flotante y U$S 75.420 respecto de un contrato de préstamo de rodados usados, en el que los codemandantes H.O.S.M., A.G.G.M. y R.S.M. habíanse constituido en codeudores, fiadores lisos y llanos y principales pagadores de todas las obligaciones asumidas por la concesionaria.

    Con sustento en lo declarado por el testigo M. y en la pericia contable producida en el expediente, y basado en una nota fechada en octubre de 2001 dirigida por S.M. y Cía. S.A. a Toyota A.entina S.A., el a quo tuvo por probado que fue la concesionaria quien, con el objeto de disminuir el monto de aquel débito suyo, solicitó a aquélla el retiro de diez unidades.

    Valoró asimismo el sr. juez el contenido del escrito por el que S.M. y Cía. S.A. solicitó la apertura de su proceso concursal, donde "SANTA MARIA Y CIA. S.A. Y OTROS c/ TOYOTA ARGENTINA S.A. Y OTRO s/ ORDINARIO"

    (expediente n° 11.932/02, J.. 15, S.. 29)

    Poder Judicial de la Nación denunció la existencia de créditos privilegiados en cabeza de ambas demandadas -que puntualmente detalló-, y basado en la prueba informativa que mencionó y examinó y en una circular nº 2000-12 emanada de Toyota A.entina S.A., concluyó que la concesionaria utilizó los servicios proporcionados por Toyota Credit A.entina S.A. porque su situación financiera los requería, y no porque le hubieran sido impuestos.

    (iii) De otro lado, juzgó el a quo que Toyota A.entina S.A. no incumplió el contrato cancelando asignaciones de vehículos.

    Acerca de esto, más allá de lo aseverado por la parte actora consideró que los demandantes no probaron haber sufragado importe alguno vinculado a dichas operaciones, por ello señaló que éstas no adquirieron carácter firme y definitivo, y después de citado el contenido de lo pactado en la cláusula 8.4. del contrato de concesión para la venta de automotores concluyó

    que la falta de pago de esos vehículos justificó la cancelación de aquellas asignaciones.

    (iv) Tampoco el primer sentenciante halló demostrado que Toyota Credit A.entina S.A. hubiera ejercitado una conducta disfuncional al deducir una ejecución prendaria y lograr el secuestro de ciertos rodados y, contrariamente, juzgó que tal modo de obrar lo fue para asegurar el cobro de su crédito de U$S 773.764,81 con más sus intereses.

    El sr. juez aludió a las constancias del expediente caratulado "Toyota Credit A.entina S.A. c/ S.M. y Cía. S.A. s/ ejecución prendaria", remarcó que la sentencia allí dictada fue confirmada por la Alzada, y por otro lado, vio que ese mismo Tribunal de Apelaciones había revocado lo "SANTA MARIA Y CIA. S.A. Y OTROS c/ TOYOTA ARGENTINA S.A. Y OTRO s/ ORDINARIO"

    (expediente...

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