Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Sala de Acuerdos, 15 de Mayo de 2013, expediente 10.659/09

Fecha de Resolución15 de Mayo de 2013
EmisorSala de Acuerdos

En Buenos Aires, a los 15 días del mes de mayo de dos mil trece, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, con asistencia del Sr. P. Letrado de Cámara, para entender en los autos caratulados “TECMOS S.A. c/ SOUTHERN CLAY PRODUCTS

INC. S/ ORDINARIO” (Expte. n° 103.035, Registro de Cámara n°

10.659/09), originarios del Juzgado del Fuero Nro. 14, S.N.. 27, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido en el art. 268 C.P.C.C.N., resultó que debían votar en el siguiente orden: Doctora I.M., D.A.A.K.F. y D.M.E.U..

Estudiados los autos se planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta, la Señora Juez de Cámara Doctora I.M. dijo:

  1. ANTECEDENTES DEL CASO

    1) Lo resuelto en la anterior instancia.

    En la sentencia de fs. 1.365/1.376 la Sra. Magistrado de grado receptó parcialmente la demanda promovida por 'Tecmos S.A.' contra 'Southern Clay Products Inc.', por los daños y perjuicios originados en la rescisión dispuesta por esta última en forma unilateral e intempestiva,

    respecto del contrato de distribución exclusiva que uniera a las partes y, en consecuencia, condenó a la accionada a pagar a la actora la suma de pesos cincuenta y tres mil cuatrocientos veinticuatro c/42cvs. ($53.424,42) en concepto de indemnización sustitutiva del rubro “preaviso”, con más intereses, calculados desde el 05/07/2006 hasta su efectivo pago, a la tasa activa que cobre el Banco de la Nación Argentina para sus operaciones de descuento a treinta (30) días, sin capitalizar. Finalmente, en razón de lo decidido, la a quo impuso las costas del proceso a la demandada, en su condición de parte sustancialmente vencida en la contienda (art. 68 CPCCN).

    Los hechos del sub examine han sido sintetizados en el fallo indicado en lo que la Sra. Juez de grado consideró razonable consignar, y a esa referencia cabe remitirse, brevitatis causae.

    2) Los agravios Contra el pronunciamiento de primera instancia se alzó

    únicamente la parte actora, quien fundó su recurso mediante el memorial que corre en fs. 1.388/1.398, el que recibiera contestación de la demandada en fs.

    1.400/1.405.

    'Tecmos S.A.' se agravió de que la Sra. Magistrado de grado:

    a) Hubiese considerado el mes de enero de 2000 como época de inicio de la relación comercial habida con la contraria, pese a que su parte habría demostrado que tal vínculo tuvo sus orígenes en el año 1993 -es decir,

    siete (7) años antes- entre 'Southern Clay Products Inc.' y 'Reosil S.A.',

    sociedad -esta última- de la que 'Tecmos S.A.' sería (a entender del recurrente) continuadora, conforme se desprendería del hecho no poco relevante de que ambas entidades llevaron a cabo idéntica actividad comercial en el desarrollo del mercado de productos reológicos, objeto del contrato de distribución rescindido.

    b) Hubiese desestimado la cuantificación del reclamo en dólares estadounidenses, pese a que su parte demandó expresamente dicha moneda de condena.

    c) Hubiese desechado el argumento vertido por su parte y según el cual la demandada habría incurrido en una conducta signada por la mala fe en la época en la que se dispuso la terminación intempestiva del contrato, al haber distribuido por entonces productos reológicos a través de una tercera empresa ('Delanta S.A.'), pese a que el contrato de distribución exclusiva continuaba aún vigente. Ello -a entender de la quejosa- debía ser valorado a los efectos de extender el plazo de preaviso reconocido en la sentencia apelada, así como del otorgamiento de la indemnización por los daños derivados de la rescisión del contrato en cuestión.

    d) Hubiese reconocido tan sólo cuatro (4) meses en concepto de indemnización sustitutiva del “preaviso” no otorgado por la contraria, pese a que su parte había solicitado -en atención a la extensa duración de la relación contractual habida con la accionada- la estimación de un plazo de diez (10)

    meses.

    e) Hubiese apreciado a los efectos del cálculo de la indemnización sustitutiva de preaviso el monto de U$S 4.327,96,

    equivalentes a $13.596,10 mensuales “de acuerdo a los términos de la demanda, que marcan el límite de la pretensión”, en lugar del resultado emergente del informe del perito contador, según el cual dicho importe ascendería a $17.483,29, equivalentes a U$S 5.665,36 mensuales; esto es, a un total de U$S 56.653,60 por los diez (10) años cuya contemplación se solicita por el concepto bajo estudio.

    f) Finalmente, hubiese desestimado la procedencia de la reparación de los rubros “lucro cesante”, “daño emergente”, “pérdida de la chance”, “valor llave” y “daño a la imagen comercial”, reclamados en la acción de inicio.

  2. LA SOLUCIÓN

    1) El tema a decidir Expuestos los antecedentes del sub examine, es dable destacar que a esta altura del litigio no se halla debatido:

    a) que las partes se hallaban vinculadas por un contrato de distribución no escrito por tiempo indeterminado, por el cual la actora se comprometió a distribuir en la República Argentina -contando para ello con la pauta de exclusividad territorial acordada con la contraria- los productos reológicos (pinturas y tintas gráficas) provistos inicialmente por S.C.E., sociedad con sede en los Estados Unidos de Norteamérica.

    b) que S.C.E. fue adquirida en el año 2005 por R.S.G.I., quien a través de su subsidiaria Southern Clay Products Inc. -compañía aquí demandada-, asumió la condición de continuadora del contrato habido con la demandante.

    c) que conforme fuera manifestado por la a quo, el día 05/07/2006 la actora tomó conocimiento de la decisión de la contraria de rescindir el contrato, por lo que -frente a las desinteligencias planteadas por los litigantes- debía tenerse por extinguido el vínculo a esa fecha. R. en que esta definición no fue objeto de queja por la apelante en esta instancia.

    Especificado lo precedente y visto el tenor de los agravios formulados por la recurrente, las cuestiones a decidir por ante esta instancia pasan, entonces, por determinar: i) en primer lugar, si la vinculación habida entre las partes tuvo sus orígenes en el año 1993 -es decir, siete (7) años antes que lo estimado por la a quo- entre 'Southern Clay Products Inc.' y 'Reosil S.A.', sociedad -esta última- de la que 'Tecmos S.A.' sería continuadora, ii) en segundo término, si cabe ampliar el plazo previsto para el cálculo de la indemnización sustitutiva del preaviso no otorgado, teniendo en consideración, además de la presunta exigüidad en la condena,

    denunciada por la apelante, la circunstancia adicional de que la accionada habría incumplido con la pauta de exclusividad pactada, al distribuir sus productos a través de una tercera sociedad ('Delanta S.A.'); iii) en tercer lugar, si corresponde incrementar la indemnización concedida por el rubro “preaviso no otorgado”, estableciendo si su cuantificación debe ser concretada en dólares estadounidenses -tal como pretende el accionante- o bien, ser mantenida en pesos -moneda en la que la anterior sentenciante estableció la condena-, y iv) finalmente, si es dable acceder a la reparación de los rubros “lucro cesante”, “daño emergente”, “pérdida de la chance”,

    valor llave

    y “daño a la imagen comercial”, reclamados en la acción de inicio.

    Previo a ingresar en el análisis de tales asuntos, estimo necesario especificar que, toda vez que los jueces no están obligados a analizar todos y cada uno de los planteos de las partes -pues basta con que lo hagan respecto de aquellos que consideren esenciales y decisivos para el fallo de la causa-

    únicamente se analizaran aquellos argumentos idóneos para incidir en la decisión final del pleito (conf. CSJN, 13/11/1986, in re: “A.R. c/ Comisión Nacional de Energía Atómica s/ ordinario”; idem, 12/02/1987,

    in re: “S., R. c/ Administración Nacional de Aduanas”; bis idem,

    06/10/1987, in re: “P., M. y otro”; ter idem, 15/09/1989, in re:

    S., C.

    , entre muchos otros; esta CNCom., esta Sala A,

    14/07/2010, in re: “C., M.E. c/ General Electric International Inc. y otros”).

    Efectuada esta aclaración, pasaré entonces -ahora sí- a examinar la primera cuestión que convoca a este Tribunal, cual es la de definir si la extensión temporal de la relación que unió a los ahora litigantes, aspecto cuyo esclarecimiento previo adquiere relevancia al momento de valorar lo atinente a la cuantificación de rubros tales como el de indemnización sustitutiva de preaviso, reconocida oportunamente por la Sra. Juez de grado.

    Veamos.

    2) En torno al plazo de vigencia del contrato de distribución que vinculara a los contendientes.

    Sabido es que la conclusión de los contratos de distribución se opera, o bien por circunstancias que son comunes a todo vínculo contractual,

    o bien por motivos propios de estas modalidades atípicas. La mayor especificidad la presenta, en mi parecer, la “rescisión unilateral” del contrato -supuesto nos ocupa- y los consecuentes problemas suscitados respecto de su licitud, así como de los eventuales daños que de ella se derivan.

    Tal como se adelantara, el primer agravio de 'Tecmos S.A.'

    ronda en torno a que la anterior magistrado consideró el mes de enero de 2000 como época de inicio de la relación comercial entablada entre los litigantes, pese a que su parte habría demostrado que tal vínculo tuvo sus orígenes en el año 1993 -es decir, siete (7) años antes- aunque entre 'Southern Clay Products Inc.' y 'Reosil S.A.', sociedad -esta última- de la que su parte sería continuadora. O, dicho en otros términos, en opinión de la quejosa, la relación de distribución habida con la demandada se habría extendido ininterrumpidamente desde 1993 hasta julio de 2006, debiendo considerarse como punto de partida -por ende- el vínculo anudado inicialmente por 'Reosil S.A.'.

    En lo que a este asunto concierne, la a quo consideró

    inadmisible la argumentación expuesta por la quejosa, toda vez que la accionante no probó su condición de continuadora de 'Reosil S.A.' mediante alguna de las formas previstas por la ley 19.550, ni menos aún...

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