Resolución General 912/2021

• Fecha de publicación: 30 Noviembre 2021
• Sección: Resoluciones Generales
• Emisor: COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 25/11/2021

VISTO el Expediente N° EX-2021-12264192-APN-GGCPI#CNV, caratulado “MODIFICACIÓN DEL CAPÍTULO II DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MODS.) / INCORPORACIÓN DE REGLAMENTACIÓN ASAMBLEA A DISTANCIA Y/O MIXTA”, del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Gerencia de Registro y Control, la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la Gerencia de Fideicomisos Financieros, la Subgerencia de Gobierno Corporativo, la Gerencia de Gobierno Corporativo y Protección al Inversor, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación establece que el estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la administración y representación y, si la ley la exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica, señalando que, en ausencia de previsiones especiales, rigen las siguientes reglas: “…a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse…”.

Que, por su parte, el artículo 61 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-2012), reglamentado por el artículo 61 del Anexo II del Decreto N° 471 (B.O. 18-5-2018), establece que el estatuto de las entidades emisoras, comprendidas en el régimen de la oferta pública, podrá prever que las asambleas se celebren a distancia, a cuyo efecto la Comisión Nacional de Valores (CNV) reglamentará los medios y condiciones necesarios para otorgar seguridad y transparencia al acto.

Que el artículo 150 del Código Civil y Comercial de la Nación dispone el orden de prelación normativo de las leyes aplicables a las personas jurídicas privadas que se constituyan en la República Argentina, rigiéndose estas, en primer término, por las normas imperativas de la ley especial, en tanto el interés jurídico protegido por la norma especial debe prevalecer por sobre el interés jurídico protegido de la norma general, justamente por su especialidad.

Que, en un orden afín, el Código de Gobierno Societario, aprobado por Resolución General N° 797 (B.O. 19-6-2019), incluye como práctica recomendada la inclusión en el estatuto social...