Resolución General 818/2019

• Fecha de publicación: 29 Noviembre 2019
• Sección: Resoluciones Generales
• Emisor: COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad de Buenos Aires, 27/11/2019

VISTO el Expediente N° 1540/2019 caratulado “MODIFICACIÓN INTEGRAL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS (FISCALIZACIÓN SOCIETARIA)”, lo dictaminado por la Subgerencia de Control Societario, la Gerencia de Registro y Control, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos dentro de dicho mercado.

Que, en ese marco, y de conformidad con lo establecido en el inciso f) del artículo 19 del mencionado cuerpo legal, la Comisión Nacional de Valores (CNV) tiene la facultad de cumplir las funciones delegadas por la Ley N° 22.169 respecto de las personas jurídicas alcanzadas por dicha ley en materia de control societario.

Que en función de ello, es competencia exclusiva y excluyente de la CNV el control societario de las sociedades por acciones, con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y provincias adheridas al régimen establecido por la Ley Nº 22.169, que hagan oferta pública de sus títulos valores.

Que, en tal sentido, el organismo, a través de su reglamentación, lleva a cabo la fiscalización societaria estableciendo los requisitos aplicables a los trámites de inscripción registral que deben cumplir las sociedades bajo su órbita.

Que, por ello, en esta oportunidad, se considera necesario modificar en el Capítulo IV del Título II de la NORMAS (N.T. 2013 y mod.) que contempla el régimen actual relativo a la fiscalización societaria a los fines de clarificar y armonizar las disposiciones aplicables sobre requisitos de los trámites de inscripción registral y agilizar los mismos, así como adecuar la terminología utilizada a la legislación vigente en la materia.

Que, entre las modificaciones que se propician, se destaca la incorporación y actualización de requisitos de inscripción para: (i) las reformas estatutarias; (ii) los reglamentos y textos ordenados; (iii) la transformación de la sociedad anónima a unipersonal por reducción a uno del número de socios; (iv) los aumentos y las reducciones del capital social; (v) el aviso de emisión; (vi) la designación y cesación de administradores; y (vii) el traslado de jurisdicción.

Que, por último, entre las reformas que se introducen se incorpora la reglamentación de los requisitos de inscripción para algunos trámites aplicables a las sociedades constituidas en el extranjero en los términos de los artículos 118 y 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (B.O. 25-4-72), y las sociedades anónimas unipersonales, introducidas al régimen por la Ley de aprobación del Código Civil y Comercial de la Nación N° 26.994 (B.O. 8-10-14).

Que las modificaciones pretendidas no conllevan la solicitud de nuevos requisitos para los sujetos fiscalizados, sino que se procura actualizar el Capítulo referido, plasmando recaudos que ya son requeridos en la práctica, en base a las disposiciones legales vigentes.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el artículo 19 inciso f) de la Ley Nº 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Sustituir el Capítulo IV del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CAPÍTULO IV

FISCALIZACIÓN SOCIETARIA

SECCIÓN I

DISPOSICIONES GENERALES PARA TODAS LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA LEY N° 22.169 EXCLUIDAS LAS SOCIEDADES REGISTRADAS BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

“TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 1º.- Las sociedades deberán presentar la documentación requerida en el presente Capítulo. En todos los casos que se requiera la presentación de instrumentos públicos o privados, y en los cuales se transcriban actas de órganos societarios, deberá incluirse -al pie de la transcripción-, la individualización de los firmantes de dichas actas. Toda vez que se requiera la presentación de partes pertinentes del acta de asamblea, omitiendo las resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad, deberá entenderse -por regla general- que se consideran pertinentes las siguientes partes del acta: i) Encabezamiento del acta donde se indica fecha, hora, lugar de reunión, personas presentes, quórum e indicación de quién preside la asamblea; ii) el tratamiento del punto del orden del día de designación de accionistas para firmar el acta; iii) el tratamiento del/los punto/s del orden del día donde se considera/n el/los tema/s objeto de inscripción; y iv) la individualización de los firmantes al pie del acta.

REMISIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN AL REGISTRO PÚBLICO.

ARTÍCULO 2º.- Cuando corresponda, la documentación presentada será remitida al Registro Público, con las formalidades descriptas en este Capítulo.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO.

ARTÍCULO 3º.- Prestada la conformidad administrativa, las sociedades serán notificadas de ella y se remitirá el expediente al Registro Público para su inscripción. El instrumento inscripto será devuelto a la sociedad por la Comisión.

EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO 4º.- En los estatutos de las sociedades se podrá indicar que la evolución del capital figurará en sus estados contables conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Público, pudiendo omitirse la transcripción de su monto. A tal fin, por nota complementaria en los estados contables deberá figurar: a) la evolución del capital correspondiente a los TRES (3) últimos ejercicios sociales; b) el monto del capital autorizado a la oferta pública; y c) el importe no integrado conforme el artículo 65, inciso 1, apartado k) de la Ley Nº 19.550. En las láminas o constancias de acciones que se emitan, deberá indicarse que el capital social figura en los estados contables conforme resulte de los aumentos, mencionándose la fecha de cierre del ejercicio social.

INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL.

ARTÍCULO 5º.- La inscripción de la decisión asamblearia de aumento de capital en el Registro Público -cualquiera fuere su causa- no es condición previa para la emisión y oferta pública de las acciones correspondientes.

ARTÍCULO 6º.- En el caso de aumento de capital social por suscripción de nuevas acciones, la inscripción deberá efectuarse con posterioridad a su colocación y en la medida del monto suscripto. Si la suscripción se colocó parcialmente, el directorio declarará el monto suscripto y el importe del capital social resultante.

SOCIEDADES ANÓNIMAS UNIPERSONALES. PUBLICACIONES.

ARTÍCULO 7º.- Las sociedades anónimas unipersonales estarán exceptuadas de presentar los avisos de convocatoria a las asambleas requeridos en este Capítulo, entendiéndose que, con la presencia del socio único en el acto asambleario, se configura el supuesto de unanimidad establecido en el artículo 237, in fine, de la Ley Nº 19.550 .

SECCIÓN II

INSCRIPCIÓN DE REFORMAS.

REFORMA DE ESTATUTO POR INSTRUMENTO PÚBLICO O PRIVADO.

ARTÍCULO 8º.- Las sociedades que reformen sus estatutos deberán presentar la documentación que se indica a continuación, y en los plazos que se determinan:

a) Dentro de los VEINTE (20) días hábiles antes de la celebración de la asamblea:

a.1) el acta de directorio que la convoque;

a.2) el proyecto de reforma de estatuto en forma de cuadro comparativo, con cambios resaltados;

a.3) UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime.

b) Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la celebración de la asamblea:

b.1) instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta de la asamblea y el registro de asistencia, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad. Los instrumentos privados deberán estar certificados por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel de su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos;

b.2) DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el apartado b.1), UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público;

b.3) aviso publicado en el Boletín Oficial que corresponda. Este requisito podrá cumplirse una vez que se verifique la falta de observaciones a la reforma y como paso previo e inmediato a la resolución de conformidad administrativa.

Cuando la reforma involucre la denominación social, en el estatuto deberá constar el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior al cambio y la resultante de éste, de modo que sea indubitable que se trata de la misma sociedad.

Asimismo, cuando la reforma de estatuto implique un cambio de denominación social, o cambios de las características o identificación de los valores negociables admitidos en el régimen de oferta pública, por separado deberá iniciarse, además, el trámite de solicitud de transferencia de autorización de oferta pública, en la forma y plazos dispuestos por los artículos 6º a 8º de la Sección II del Capítulo I del Título II de las NORMAS.

INSCRIPCIÓN DE REGLAMENTO.

ARTÍCULO 9º.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la aprobación de un reglamento interno (por ejemplo: Comité de Auditoría, Comité Ejecutivo, entre otros), las sociedades deberán presentar la siguiente documentación, a los fines de su inscripción:

a) Instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta del órgano social que aprobó el reglamento, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas en esa oportunidad. Los instrumentos privados deberán estar certificados por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel de su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.

b) DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el inciso a), UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas por escribano público.

INSCRIPCIÓN DE REFORMA DE REGLAMENTO.

ARTÍCULO 10.- Las sociedades que reformen sus reglamentos deberán presentar la documentación que se indica a continuación, y en los plazos que se determinan:

a) Dentro de los VEINTE (20)...