Resolución General 779. RESGC-2018-779-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Emisor:Comision Nacional de Valores
Fecha de la disposición:28 de Diciembre de 2018
 
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COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 779/2018

RESGC-2018-779-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 27/12/2018

VISTO el Expediente Nº 1430/2018 caratulado "PROYECTO DE RG (EPN) S/ MODIFICACIÓN OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN (OPA) Y RETIRO DEL RÉGIMEN DE OP", lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que las modificaciones efectuadas en la regulación del Mercado de Capitales por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 tienden a la modernización y adaptación de la misma a las necesidades actuales, las que han experimentado una importante evolución en los últimos años, en tanto los mercados y los productos financieros han aumentado su complejidad y los inversores han modificado notablemente su perfil.

Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, específicamente en su Título III, introdujo modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 con el objetivo de lograr el desarrollo del mercado de capitales en la REPÚBLICA ARGENTINA.

Que en lo concerniente al marco regulatorio de las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA), se ha reformado el mismo buscando proteger al inversor en el régimen de oferta pública, así como corregir situaciones de conflicto que se dan en este tipo de operaciones.

Que la presente reglamentación tiene por objeto ordenar el procedimiento aplicable a los distintos supuestos de Ofertas Públicas de Adquisición y/o canje de valores negociables, otorgando reglas claras y objetivas, tendientes a garantizar la seguridad jurídica y eficiencia de los procesos, protegiendo al mismo tiempo los intereses económicos y financieros de los accionistas minoritarios, en particular en lo atinente a la moneda y forma de liquidación.

Que la normativa proyectada recepta la evolución internacional en la regulación del instituto, teniendo en cuenta particularmente la experiencia regulatoria del Reino de España y de la Comunidad Europea; así como las recomendaciones de organismos internacionales especializados.

Que se incorporan definiciones de Oferta Pública de Adquisición (OPA), Obligatoria y Voluntaria, estableciendo sus alcances, a fin de asegurar un claro entendimiento e interpretación para su aplicación.

Que, asimismo, se reglamentan los requisitos de liquidez que deben cumplirse en el supuesto previsto en el artículo 88 de la Ley N° 26.831, en línea con las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, utilizando una combinación de criterios.

Que se reglamenta los tipos de informes relativos al precio equitativo a presentar para los supuestos de ofertas públicas por tomas de control y de otras ofertas públicas obligatorias.

Que también se precisan los requisitos de independencia que deben reunir las evaluadoras y los contenidos mínimos de los informes que emitan.

Que se introduce la posibilidad de presentar garantías sobre la oferta por parte de una entidad financiera extranjera, con sucursal o representación permanente en la REPÚBLICA ARGENTINA, y una entidad aseguradora fiscalizada por la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, en este último caso previa conformidad del Organismo.

Que se establecen los nuevos plazos aplicables para la publicación del anuncio, la presentación de la solicitud de autorización a la Comisión Nacional de Valores (CNV), el lanzamiento y liquidación de la OPA y la publicación del prospecto e información de resultados, con el objeto de precisar y acotar los plazos en las distintas etapas del proceso, de forma de disminuir significativamente los tiempos de su trámite, en beneficio de los inversores.

Que, asimismo, se reglamenta el procedimiento a seguir en caso de objeción al precio, las consecuencias del incumplimiento a la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición, y lo concerniente a las ofertas competidoras y supuestos de innecesariedad de lanzamiento de ofertas públicas de adquisición.

Que, a fin de fomentar criterios uniformes, se incorpora un modelo de anuncio y se efectúan modificaciones en el modelo de Prospecto.

Que la presente registra como precedente la Resolución General Nº 742/2018, mediante la cual se sometió el anteproyecto de Resolución General al procedimiento de Elaboración Participativa de Normas (EPN), en los términos del Decreto N° 1172/2003, receptando opiniones y/o propuestas cuyas constancias obran en el expediente mencionado en el Visto.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por los artículos 19, 86, 97 y concordantes de la Ley Nº 26.831.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1º Sustituir el Anexo V del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

"ANEXO V

PROSPECTO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN Y/O CANJE DE VALORES.

El prospecto explicativo de la oferta de adquisición y/o canje de valores, deberá contener como mínimo la información detallada a continuación:

I.INFORMACIÓN SOBRE EL OFERENTE.

  1. Denominación y sede inscripta de la sociedad afectada.

  2. Nombre, apellido, CUIT/CUIL, y domicilio real del oferente o, cuando sea una persona jurídica, denominación o razón social, sede inscripta y objeto social.

  3. Entidades que pertenezcan al mismo grupo que el oferente, con indicación de la estructura del grupo e identificación de los accionistas controlantes últimos del oferente.

  4. Personas responsables del prospecto, conforme lo dispuesto en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias.

  5. Detalle de los valores negociables de la sociedad afectada de los que sean titulares directa o indirectamente el oferente, las sociedades de su mismo grupo, otras personas que actúen por cuenta del oferente o concertadamente con él y, de ser el oferente una persona jurídica, los miembros de sus órganos de administración, con indicación de los derechos de voto correspondientes a los valores y de la fecha, cantidad y precio de los adquiridos en los últimos DOCE (12) meses.

  6. Eventuales acuerdos, expresos o no, entre el oferente y otros accionistas de la sociedad afectada o con los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada; ventajas específicas que el oferente haya reservado a dichos miembros; y, de darse cualquiera de las anteriores circunstancias, referencia a los valores de la sociedad oferente poseídos por dichos miembros.

  7. Información sobre la naturaleza de su actividad y negocios y sobre la situación económico-financiera de la sociedad oferente de los DOS (2) últimos ejercicios, con identificación de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento, resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los informes de auditoría externa en relación con ellos. Asimismo, deberá proveer información relativa a sus perspectivas financieras y comerciales. En su caso, la citada información deberá referirse no sólo a la sociedad oferente, sino también a los estados contables de la controlante.

    1. INFORMACIÓN SOBRE LA OFERTA.

  8. Valores negociables a los que se extiende la oferta, con indicación del porcentaje o número de valores que el oferente se compromete a adquirir y, en caso de una oferta de adquisición voluntaria, número mínimo de valores a cuya adquisición se condicione la efectividad de la oferta.

  9. Contraprestación ofrecida por los valores. Si se trata de una oferta pública de adquisición voluntaria, informar si el precio fue considerado equitativo,

  10. Cuando la contraprestación consista total o parcialmente en canje por otros valores emitidos por sociedad distinta de la oferente, también se incluirá en el prospecto información sobre:

    c.1) La situación económico-financiera de la sociedad emisora de las acciones que se ofrecen en canje de los últimos DOS (2) ejercicios, con detalle similar al señalado en el inciso g) del punto I precedente, de forma que resulte posible formar adecuado juicio sobre la estimación del valor ofrecido.

    c.2) Derechos y obligaciones que incorporen los valores negociables, con expresa referencia a las condiciones y a la fecha a partir de la cual dan derecho a participar en beneficios, así como mención expresa de si gozan o no de derecho de voto.

    c.3) Todos los cambios sustanciales acaecidos en la situación financiera o empresarial de la sociedad, posteriores al cierre de los últimos estados contables auditados.

    c.4) Observaciones del auditor respecto a los estados contables que sean de especial relevancia.

    c.5) Cuando, debido a un cambio, las cifras no sean comparables, se deberá hacer constar esta circunstancia y el efecto contable estimado deberá ser publicado.

    c.6) La identidad del personal de dirección y gerentes de primera línea de la sociedad oferente.

    c.7) Información sobre el primer dividendo o interés a abonar en el que participarán los nuevos valores, y su futura política en cuanto a dividendos e intereses, capital y amortización y una declaración indicando los efectos de las aceptaciones respecto al capital y a los ingresos de los accionistas de la sociedad afectada. Si los nuevos valores no van a ser idénticos a otros ya en circulación que se negocian en el Mercado, se deberá incluir información completa de los derechos inherentes a esos valores...

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