Resolución General 746. Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificaciones.

Emisor:Comision Nacional de Valores
Fecha de la disposición:26 de Junio de 2018
 
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COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 746/2018

Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificaciones.

Ciudad de Buenos Aires, 22/06/2018

VISTO el Expediente Nº 249/2018 caratulado "PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ RÉGIMEN DE EMISOR FRECUENTE" del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa, la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 26.831 y modificatorias tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el ámbito del mismo.

Que el artículo 19 inciso h) de la Ley Nº 26.831 y modificatorias otorga a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, y hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales; mientras que el inciso r) faculta a la CNV a establecer regímenes de información y requisitos para la oferta pública diferenciados.

Que, por su parte, el artículo 81 de la Ley Nº 26.831 y modificatorias, instituye como facultades regulatorias de la CNV el establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

Que dentro de los objetivos estratégicos de la CNV se destacan como relevantes: difundir el mercado de capitales en todo el ámbito de la República Argentina, establecer regulaciones y acciones para la protección del inversor, fomentar el desarrollo económico a través de la profundización del mercado de capitales, asegurar que el mercado de capitales se desarrolle en forma sana, segura, transparente y competitiva, garantizando la eficiente asignación del ahorro hacia la inversión, desarrollar medidas para que las operaciones se desarrollen en un marco de integridad, responsabilidad y ética, y establecer herramientas necesarias para que los inversores cuenten con información plena, completa y necesaria para la toma de decisiones de inversión.

Que persiguiendo los objetivos enunciados y habiéndose realizado un análisis comparado con la legislación de otros países, se recepta la experiencia positiva observada en relación a la figura del "Emisor Frecuente" (EF).

Que en tal sentido, se advierte que la inclusión de la figura del "Emisor Frecuente" en el mercado de capitales contribuirá a simplificar los procesos de autorizaciones de oferta pública de quienes sean reconocidos como tales para que puedan aprovechar las oportunidades y ventajas que se generan en los momentos más favorables del mercado.

Que en consonancia con ello, se torna necesario repensar las exigencias y mecanismos para la gestión de los diversos trámites a cargo del Organismo, razón por la cual, se realizó una revisión integral de la normativa aplicable a los trámites de autorización de oferta pública de valores negociables, Capítulo V - Oferta Pública Primaria- y Capítulo IX -Prospecto- del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), propiciándose la modificación de todo lo referente al régimen de autorización de oferta pública, así como la modificación del modelo de Prospecto y la incorporación de un modelo de Suplemento de Prospecto.

Que la modificación propuesta persigue la finalidad de agilizar la tramitación y generar procesos de control y uso de recursos más eficientes, facilitando el análisis de la información brindada al inversor y favoreciendo el desarrollo del mercado de capitales.

Que atendiendo a las circunstancias descriptas y como continuidad de la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, se aplicó el procedimiento de "Elaboración Participativa de Normas" aprobado por el Decreto N° 1172/2003.

Que de las propuestas recibidas en el procedimiento de "Elaboración Participativa de Normas" se receptaron: (i) la ampliación del plazo, dentro del cual se deberán realizar DOS (2) emisiones, de DOCE (12) a VEINTICUATRO (24) meses; (ii) que la decisión de solicitar el registro como Emisor Frecuente debe ser efectuada por el órgano de administración en lugar de la asamblea de accionistas; y (iii) la posibilidad de reducir a UN (1) día el periodo de difusión y de adjudicación para las colocaciones dentro del régimen de Emisor Frecuente.

Que, en el marco del proceso de "despapelización" del estado, se prevé que en las presentaciones de los documentos de la Oferta, Prospecto y el Suplemento de Prospecto, deben ser remitidos a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF), bajo un acceso creado a tal fin, como información restringida a la CNV.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 19, incisos h) y r), y 81 de la Ley N° 26.831 y modificatorias.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°

Sustituir el artículo 9º de la Sección I del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

"DOCUMENTACIÓN QUE LA SOLICITANTE DEBERÁ ACOMPAÑAR.

ARTÍCULO 9°

El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de oferta pública, deberá solicitar, en forma simultánea, la Credencial de Operador y Firmante de la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA a la Comisión y acompañar:

a) Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social o instrumento constitutivo en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.

c) Acreditar con informe de contador público independiente, que la emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública, el que deberá mantener durante toda su permanencia.

d) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de la entidad de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del Capítulo III del presente Título.

e) El documento confeccionado según el orden expositivo y el contenido establecido en el Anexo I del Capítulo IX del Título II de estas Normas y toda otra información o documentación que la Comisión solicite.

f) Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.

La sociedad deberá haber cumplimentado lo dispuesto en el Capítulo sobre AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA con carácter previo a la obtención de la autorización definitiva de oferta pública".

ARTÍCULO 2°

Sustituir el artículo 24 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

"ARTÍCULO 24.- La solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda deberá estar acompañada de:

a) Copia del acta de la asamblea y, en su caso, copia del acta de la reunión del órgano de administración que resolvió la emisión.

b) El documento confeccionado de acuerdo al Anexo I- del Capítulo IX del Título II de estas Normas.

c) UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.

d) El documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.

e) Plan de afectación de los fondos provenientes de la colocación de la emisión.

f) Convenio de colocación en firme, en su caso.

g) Convenio con el fiduciario, en el caso del artículo 13 de la Ley Nº 23.576.

h) Acreditación de la(s) calificación(es) de riesgo, en caso de corresponder.

i) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576".

ARTÍCULO 3º

Sustituir el artículo 41 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

"ARTÍCULO 41.- Se entenderá que las emisiones de series y/o clases sucesivas parciales están comprendidas en la autorización del programa global otorgada por la Comisión cuando:

a) Se trate de valores negociables de la misma naturaleza de los autorizados y dentro de los términos y condiciones generales previstos en el Programa.

b) Los plazos de vencimiento y tasa de interés aplicables se encuentren dentro de los límites fijados en la decisión societaria correspondiente".

ARTÍCULO 4º

Sustituir los artículos 46, 47 y 48 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

"PROSPECTO Y SUPLEMENTOS.

ARTÍCULO 46

Simultáneamente con el pedido de autorización, las emisoras deberán presentar UN (1) ejemplar del documento confeccionado según el Anexo I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas en la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA. La presentación y publicación de un nuevo Prospecto será exigida cuando, en el lapso transcurrido desde la presentación del anterior, se hubieran aprobado los estados financieros de un nuevo ejercicio anual. En este caso, deberán actualizarse los...

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