Resolución General 713-E. Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Emisor:Comision Nacional de Valores
Fecha de la disposición:23 de Noviembre de 2017
 
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COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 713-E/2017

Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 17/11/2017

VISTO el Expediente Nº 3552/2017 caratulado "´PROYECTO DE RG S/ MODIFICACIÓN DEL ART. 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO III DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.)" del registro de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Autorización de Emisiones de Renta Fija, la Subgerencia de Protección al Inversor y Educación Financiera, la Gerencia de Emisoras, la Gerencia de Gobierno Corporativo y Desarrollo al Inversor, la Subgerencia de Asesoramiento Legal y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 19, en sus incisos c), d y g), de la Ley Nº 26.831 establece como atribuciones de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (en adelante "la COMISIÓN") llevar el registro de todos los sujetos autorizados para ofertar y negociar públicamente valores negociables y establecer las normas a las que deban ajustarse los mismos y quienes actúen por cuenta de ellos; llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización para funcionar de los mercados, los agentes registrados y las demás personas físicas y/o jurídicas que por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y a criterio de la COMISIÓN queden comprendidas bajo su competencia así como dictar las reglamentaciones que les resulten aplicables.

Que el Régimen de Transparencia en la Oferta Pública aprobado por Decreto N° 677/2001 incorporó las llamadas prácticas de gobierno corporativo, imponiendo a los participantes del Mercado de Capitales la revelación de información destacada, así como la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de contar con un comité permanente dentro del Directorio, conformado en su mayoría por miembros independientes.

Que en tal sentido, la Ley N° 26.831, que derogó el Decreto Nº 677/2001, receptó tales prácticas, estableciendo en su artículo 109 que las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberán constituir un Comité de Auditoría que funcionará en forma colegiada con tres o más miembros del directorio, y cuya mayoría deberá necesariamente investir la condición de independiente, delegando en la COMISIÓN la determinación de los criterios para ser calificado independiente.

Que en virtud de lo antedicho, la COMISIÓN ha establecido los criterios de independencia para los directores de las Emisoras en la Sección III del Capítulo III del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que, asimismo, la obligación de divulgar el carácter de independientes o no independientes de los candidatos en oportunidad de cada elección de directores por la asamblea se encuentra contemplada en el artículo 4° del Capítulo I del Título XII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que por su parte, el Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), contempla una serie de recomendaciones acerca de la estructura y composición del directorio, entre ellas, que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración de la emisora.

Que, asimismo, en cuanto a la conformación de otros comités como los de Remuneraciones y Nombramientos, el mencionado código recomienda que estén compuestos por mayoría de miembros independientes.

Que la presente tiene como propósito la revisión de la reglamentación concerniente a los criterios y requisitos plausibles de ser exigidos para que los miembros de los órganos de administración de las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones puedan ser considerados independientes.

Que el objetivo es redefinir el concepto de Director Independiente de manera más detallada, precisa y sintonizada con los criterios internacionalmente utilizados en la actualidad, adaptados a la realidad argentina, con la finalidad de contribuir al fortalecimiento de los estándares de gobierno corporativo de las sociedades fiscalizadas por la COMISIÓN.

Que la propuesta que se formula en esta instancia, pretende generar un impacto en el ámbito del Mercado de Capitales y coadyuvar a la generación de un ecosistema de negocios más atractivo y previsible para el inversor, tomando en consideración que la efectiva incorporación del buen gobierno corporativo en las organizaciones resulta fundamental para garantizar la continuidad y sustentabilidad de los negocios.

Que conforme la ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES (IOSCO, por sus siglas en inglés), los elementos esenciales para un Mercado seguro y eficiente son: (i) un Directorio independiente, calificado y responsable, con atribuciones y prioridades claras; (ii) estructuras de remuneración transparentes, proporcionadas y sustentables; y (iii) sistemas de detección, control y mitigación de riesgos efectivos.

Que en tal contexto, cobra importancia la visión del Directorio como un cuerpo colegiado guiado por el interés social en el que cada uno de sus miembros está sujeto a las mismas obligaciones y responsabilidades que prescriben las normas aplicables, lo cual requiere que...

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