Resolución General 640/2015

Fecha de la disposición:26 de Agosto de 2015



COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 640/2015

Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Bs. As., 26/08/2015

VISTO el Expediente Nº 3300/2014 caratulado “REGIMEN PYME CNV” y el Expediente Nº 2255/2015 caratulado “DEFINICIÓN PYME CNV” ambos del registro de esta COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, lo dictaminado por la Subgerencia de Desarrollo y Estudio del Mercado de Capitales, la Gerencia de Desarrollo y Protección al Inversor, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Asesoramiento Legal, la Gerencia de Asuntos Jurídicos, por la Gerencia General; y

CONSIDERANDO:

Que de acuerdo a lo prescripto por el artículo 81 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES puede establecer regímenes diferenciados de autorización de oferta pública de acuerdo con las características objetivas o subjetivas de los emisores y/o de los destinatarios de los ofrecimientos, el número limitado de éstos, el domicilio de constitución del emisor, los montos mínimos de las emisiones y/o de las colocaciones, la naturaleza, origen y/o especie de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que lo justifique razonablemente.

Que la Resolución General CNV 622/2013 y modificatorias de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), en su Título II, Capítulo VI, contiene claras ventajas hacia las pequeñas y medianas empresas (PyMEs) en lo que hace al trámite agilizado y simplificado de autorización y remisión de información.

Que la nueva Ley de Mercado de Capitales presenta —entre otros objetivos— el de abrir el mercado de capitales a pequeños inversores y a las PyMEs generar nuevos instrumentos de inversión y fomentar la canalización del ahorro hacia la financiación de proyectos productivos y el desarrollo de las economías regionales, por lo que resulta de imperiosa necesidad ampliar el universo de las PyMEs a través de una nueva definición en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), para que una mayor cantidad de éstas accedan a los beneficios de mejores condiciones de financiación de sus requerimientos productivos en capital de trabajo y bienes de capital.

Que se requiere definir PyMEs CNV en función de los objetivos específicos establecidos en la Ley 26.831 y las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) que se diferencian de las MIPYMES definidas por la SEPYMEYDR en función de los objetivos específicos de dicha SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y DESARROLLO REGIONAL contenidos en la Ley 24.467 y modificatorias, requiriendo consecuentemente la modificación del inciso n) del artículo 1° de las Disposiciones Generales citadas en el Título XVI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Que, en el ámbito del régimen de oferta pública de valores negociables, con el propósito de implementar y facilitar un régimen especial orientado a las PyMEs las mismas deben tener una única y nueva definición, a saber, PyMEs CNV.

Que es necesario dejar sin efecto la restricción para las empresas incluidas en la definición de PyMEs que soliciten la oferta pública de valores negociables —que les impide utilizar simultáneamente programas de subsidios específicos u otras ventajas otorgadas por la SEPYMEYDR— dado que ello es compatible con el acceso al financiamiento en el Mercado de Capitales a través de un régimen especial, el cual no puede considerarse un subsidio sino un régimen simplificado de autorización de oferta pública, generando un eficiente financiamiento en el mercado de capitales y evitando la exclusión de numerosas PyMEs que están en proceso de reconversión, inversión en nuevas tecnologías, y desarrollo de nuevos productos y procesos.

Que la presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 19 inciso h) y 81 de la Ley Nº 26.831 y de su Decreto Reglamentario N° 1023/2013.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1°

— Sustituir el Capítulo VI del Título II “EMISORAS” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

SECCIÓN I RÉGIMEN PYME CNV. Artículos 1 a 11

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 1° Se entiende por Pequeñas y Medianas Empresas CNV (PYMES CNV) al sólo efecto del acceso al mercado de capitales, a las empresas constituidas en el país cuyos ingresos totales anuales expresados en Pesos que no superen los valores establecidos en el cuadro siguiente:

SectorAgropecuarioIndustria y MineríaComercioServiciosConstrucción130.000.000 430.000.000550.000.000145.000.000215.000.000

A los efectos de clasificar sectorialmente al interesado se adopta el “Codificador de Actividades” aprobado por la Resolución AFIP N° 485/99 y sus modificaciones, lo que deriva en el cuadro que se detalla a continuación:

SectorAgropecuarioIndustria y MineríaComercioServiciosConstrucciónAy BC, D, K sólo actividad 72, O act. 92 códigos 921110 al 921990GE, H, I, J, resto de K, M, N, resto de OF

La pertenencia de las empresas respecto de los sectores establecidos en el cuadro previo se establecerá de manera que la misma refleje la realidad económica de las actividades desarrolladas por la empresa.

En consecuencia, cuando una empresa tenga ventas por más de uno de los sectores de actividad establecidos en el presente artículo, se considerará aquel sector de actividad cuyo ingreso haya sido el mayor.

ARTÍCULO 2°

Se entenderá por ingresos totales anuales, el valor de los ingresos que surja del promedio de los últimos TRES (3) estados contables o información contable equivalente, adecuadamente documentada, excluidos el Impuesto al Valor Agregado, el impuesto interno que pudiera corresponder y deducidos los ingresos provenientes del exterior que surjan de los mencionados estados contables o información contable hasta un máximo del CINCUENTA POR CIENTO (50%) de dichas exportaciones.

ARTÍCULO 3° En los casos de las empresas cuya antigüedad sea menor que la requerida para el cálculo establecido en el cálculo anterior, se considerará el promedio proporcional de ingresos anuales verificado desde el inicio de sus operaciones.

RESTRICCIONES.

ARTÍCULO 4° No serán consideradas PYMES CNV las entidades bancarias, los mercados autorizados a funcionar por esta Comisión y las entidades que brinden servicios públicos.
ARTÍCULO 5° Tampoco será considerada PYME CNV aquella que reuniendo los requisitos previos esté controlada por o vinculada a otra empresa o grupo económico que no revista condición de PYME CNV.

En caso de entidades controladas, el VEINTE PORCIENTO 20% o más del capital y/o de los derechos políticos de las entidades incluidas en la nueva definición de PYMES CNV no deberán pertenecer a otras entidades que no encuadren en las definiciones legales de PYMES CNV.

MONTO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 6° Cuando una entidad solicite el ingreso dentro del régimen de éste Capítulo PYMES CNV y encuadre dentro de tal, no podrá emitir por un valor superior al permitido por el Decreto Nº 1.087/93 y modificatorios.

EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 7° Las PYMES CNV que soliciten la autorización de oferta pública bajo este régimen ante la Comisión, deberán acompañar tal solicitud con la declaración jurada respecto del encuadramiento como PYME CNV a través del formulario web descripto en el artículo 18 del presente Capítulo.

La presente acreditación de condición de PYME CNV mantendrá su vigencia por un plazo de VEINTICUATRO (24) meses a partir de la fecha en que la empresa hubiese presentado toda la documentación necesaria para emitir instrumentos de oferta pública. Previo al vencimiento de dicho plazo, la entidad categorizada como PYME CNV, deberá acreditar que mantiene tal condición mediante documentación y declaración jurada, para su permanencia dentro de éste régimen.

Asimismo para la solicitud de ingreso deberá cumplir con los recaudos indicados en el artículo 18 del presente Capítulo.

Las PYMES CNV podrán solicitar a la Comisión la autorización para crear programas globales de emisión por el monto máximo indicado en el artículo 6º del presente Capítulo.

COMITÉ DE AUDITORÍA. EXENCIÓN.

ARTÍCULO 8° Las sociedades anónimas incluidas en este régimen PYME CNV están exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría.

En la primera reunión de directorio de cada ejercicio financiero, el órgano deberá manifestar con el alcance de declaración jurada, que reúne los requisitos para tal calificación.

Dentro de los CINCO (5) días hábiles deberá remitirla a la CNV y a los mercados en los cuales se negocien sus valores negociables. El incumplimiento de dicha carga hará caducar automáticamente la excepción aquí prevista para el correspondiente ejercicio financiero.

ARTÍCULO 9°

Para obtener la autorización de oferta pública de los valores negociables la emisora deberá presentar inicialmente ante la Comisión la documentación en formato papel con firma holográfica del representante legal, quien legalmente lo reemplace o apoderado con poder suficiente y en carácter de declaración jurada el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO EN EL RÉGIMEN PYME CNV E INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA” debidamente completo según Anexo I del presente Capítulo y la documentación indicada en el “ANEXO FORMULARIO SOLICITUD DE REGISTRO EN EL RÉGIMEN PYME CNV E INGRESO A LA OFERTA PÙBLICA”, según el Anexo II del presente Capítulo, sin perjuicio del cumplimiento posterior de la presentación de la información prevista en el artículo 18 del presente Capítulo.

AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 10 A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la emisora deberá cumplimentar lo dispuesto en el Título —AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA— y en el Título “TRANSPARENCIA” de estas NORMAS, en su parte pertinente.

FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL.

ARTÍCULO 11 Las emisoras comprendidas en este régimen deberán contar al menos con un síndico titular y un suplente.
SECCIÓN II INVERSORES CALIFICADOS. Artículos 12 a 14

CATEGORÍAS.

ARTÍCULO 12 Los valores negociables comprendidos en este régimen...

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