Resolución General 5/2020

 
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Ciudad de Buenos Aires, 26/02/2020

VISTO: Los procedimientos de inscripción en el Registro Público a cargo de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA de actos constitutivos de sociedades, y las disposiciones de las leyes 19550, 27.349 y 22315, el Decreto Nº 1493/82, el Código Civil y Comercial de la Nación, y las Resoluciones Generales de este Organismo Nº 7/2015 y 8/2016.

CONSIDERANDO:

Que el alcance del concepto de objeto social previsto en el artículo 11 inciso 3º) de la ley 19550 ha sido objeto de graves desinterpretaciones en la Resolución General IGJ nº 8/2016, la cual, modificando el artículo 67 de la Resolución General IGJ Nº 7/2015, admitió la posibilidad de que una sociedad – cualquiera fuera su tipo - pueda llevar a cabo actividades diferentes, cumpliéndose con el requisito previsto por aquella norma de la ley general de sociedades, mediante “la descripción concreta y específica de las actividades que contribuirán a su constitución y la entidad efectivamente se propone realizar” .

Que como fuera largamente explicado en la Resolución General IGJ Nº 9/2004 - antecedente directo de los artículos 66 de la Resolución General IGJ Nº 7/2005 y Nº 7/2015 – y a cuyos términos corresponde remitir, la ley 19550, al requerir, en el artículo 11 inciso 3º, como requisito de todo contrato constitutivo de una sociedad, “la designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado”, consagra, sin el menor margen de dudas que el objeto social debe ser único y su mención debe efectuarse en forma precisa y determinada, mediante la descripción concreta y específica de las actividades que conduzcan a su efectiva consecución.

Que dicha conclusión surge clara de lo dispuesto no solo por el referido artículo 11 inciso 3º de la Ley General de Sociedades, que no habla de “objeto” en plural sino en singular, sino también y fundamentalmente de las siguientes disposiciones del mismo cuerpo normativo: a) De lo dispuesto por los artículos 18, 19 y 20 cuando se refieren, respectivamente, al “objeto ilícito”, al “objeto lícito y actividad ilícita” y al “objeto prohibido” de la sociedad; b) Del principio general establecido por el artículo 58, en cuanto prescribe que “El administrador o el representante que de acuerdo o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social”; c) De lo prescripto por el artículo 94 inciso 4º de la referida ley, en cuanto consagra explícitamente, como causa de disolución de la sociedad, “…la consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo”; d) Por la referencia efectuada por el artículo 244 cuarto párrafo, en cuanto dispone la necesidad de reunir mayorías especiales por parte del órgano de gobierno de la sociedad, para supuestos especiales, entre los que se encuentra “el cambio fundamental del objeto” y e) Por la remisión que el artículo 245 hace respecto de dichos supuestos, para habilitar el ejercicio del derecho de receso en el supuesto de que los accionistas resuelvan, por asamblea extraordinaria, el cambio fundamental del objeto.

Que es de toda evidencia que dichas prescripciones legales no podrían ser aplicadas eficazmente en caso de admitirse la posibilidad de que una misma sociedad pudiera llevar a cabo una pluralidad de objetos y actividades totalmente desvinculadas entre sí, siendo inadmisible interpretar lo dispuesto por el artículo 11 inciso 3º de la ley 19550 en abierta contradicción con las normas aludidas en el párrafo precedente.

Que independientemente de ello, y prescindiendo de la ley 19550, el Código Civil y Comercial de la Nación, ha consagrado, en el artículo 156, incluido en la Sección 3ª del Título II del Libro Primero del referido código unificado el principio de la especialidad que caracteriza el fundamento de la existencia de toda persona jurídica, disponiendo lo siguiente: “Art. 156: OBJETO: El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado” , siendo de toda obviedad concluir que la existencia de múltiples objetos desvirtúa el sentido del principio de la especialidad, y que mal podría exigirse, en un texto legal – como lo es el Código Civil y Comercial de la Nación y la ley 19550 – la necesaria precisión y determinación del objeto social cuando ha sido previsto en el acto constitutivo la posibilidad de que una misma sociedad pueda dedicarse a una multiplicidad de actividades, totalmente desvinculadas entre sí.

Que como se afirmó en la Resolución General IGJ nº 9/2004, y sin perjuicio de lo dispuesto por dichas normas, existen otros fundamentos que permiten llegar a la misma e idéntica conclusión, pues la previsión de un objeto plural con actividades inconexas o sin complementación entre ellas...

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