Resolución General 606/2012

• Fecha de disposición: 23 Mayo 2012
• Fecha de publicación: 31 Mayo 2012
• Sección: Resoluciones Generales

Bs. As., 23/5/2012

VISTO el Expediente N° 1723/11, rotulado “Código de Gobierno Societario - Modificación Resolución General N° 516”, y

CONSIDERANDO:

Que tal como se ha expresado en el Considerando del Decreto N° 677/01, sobre Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, se hace imperioso contar con adecuadas prácticas de gobierno societario y un marco regulatorio que lo garantice, objetivo materializado hasta la fecha en la Resolución General N° 516/07, dictada por esta COMISION NACIONAL DE VALORES (en adelante “Comisión”).

Que adquiere relevancia el marco regulatorio a asignarse a las prácticas de buen gobierno societario, consideradas como instrumento de protección a los derechos de los inversores, acreedores y público en general, en tanto evitan o, al menos, restringen la posibilidad de difusión de información asimétrica.

Que con los términos “gobierno societario” se hace referencia a la forma en que una empresa es administrada y regulada, abarcando un amplio espectro de cuestiones tales como el rol y funcionamiento del Organo de Administración, la transparencia de los controles internos y externos de la empresa y la divulgación de la información.

Que buenas prácticas de gobierno societario mitigan el acaecimiento de conflictos de interés, lo cual produce un efecto positivo en el desempeño de las empresas y su valoración en el mercado.

Que la anterior afirmación es respaldada por evidencia, tanto a nivel nacional como internacional.

Que la existencia de un Código de Gobierno Societario adquiere relevancia en el ámbito de las Emisoras autorizadas para ofertar públicamente sus valores negociables, pues constituye un instrumento de consulta para los potenciales inversores y disminuye el costo de financiamiento de esas entidades.

Que, como regla general, el Código de Gobierno Societario se estructura a partir de principios y recomendaciones o buenas prácticas, donde los principios enuncian conceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario, las recomendaciones sugieren un marco para la aplicación de esos principios dentro de la Emisora y son seguidas de comentarios indicativos de cómo llevar a cabo la buena práctica en cuestión.

Que, si bien el Código de Gobierno Societario fija “requisitos mínimos”, las Emisoras pueden superarlos discrecionalmente.

Que, dado el carácter dinámico que detentan los principios y las recomendaciones, procede su permanente revisión y actualización.

Que, en ese sentido, la presente modificación a la Resolución General N° 516/07 contempla, asimismo, los cambios ocurridos en los últimos años en el contexto local e internacional, y tiene por finalidad generar un diseño de presentación que facilite la comprensión de los temas por parte de las Emisoras y los usuarios de la información por ellas emitidas, por un lado, y la interpretación y procesamiento de las respuestas por parte de la Comisión, por el otro.

Que, en lo que respecta al esquema de cumplimiento a exigir a las Emisoras alcanzadas, se requiere explicar en forma anual el cumplimiento —total o parcial— o el incumplimiento de previsiones vinculadas con los temas contemplados en el Anexo de la presente Resolución General y de toda otra que llegue a receptarse.

Que, a fin de evitar innecesarias duplicidades en la divulgación de información, se deja sin efecto la Resolución General N° 516/07 para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2012.

Que corresponde dejar constancia acerca de la aplicación del Procedimiento de Elaboración Participativa de Normas, reglado por el Decreto N° 1172 del 3 de diciembre de 2003.

Que la presente se dicta en uso de las facultades conferidas por los artículos 6 y 7 de la Ley N° 17.811 y 44 del Anexo aprobado por Decreto N° 677/01.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL

DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1°

— Aprobar como contenidos mínimos del Código de Gobierno Societario, propio de las entidades que se encuentran autorizadas para efectuar oferta pública de sus valores negociables (conforme definición consignada en el artículo 1°, inc. e), del Capítulo XXX de la NORMAS - N.T. 2001 y mod.), en adelante “Emisoras”, los principios y las recomendaciones descriptas en el Anexo que integra esta Resolución General.

Quedan excluidas de la definición de “Emisoras”, indicada precedentemente, las sociedades que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de esta Comisión, aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta trescientos sesenta y cinco (365) días, las cooperativas, las asociaciones y los emisores de Fideicomisos Financieros y de Cedears.

Art. 2°

— Sustituir el artículo 1° del Capítulo XXIII —REGIMEN INFORMATIVO PERIODICO— de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTICULO 1°.- Las Entidades:

1) Que se encuentren en el régimen de oferta pública de sus valores negociables, y

2) Que soliciten autorización para ingresar al régimen de oferta pública deberán remitir la siguiente documentación a la Comisión:

1. Con periodicidad anual:

   a.1) Memoria del Organo de Administración sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la Ley N° 19.550.

   Los Organos de Administración, anualmente y para su difusión pública, incluirán en la Memoria anual, como anexo separado, un informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo IV del presente Capítulo XXIII.

   Quedan excluidas de la obligación indicada en el párrafo anterior las sociedades que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas en los términos de la normativa de esta Comisión, aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta trescientos sesenta y cinco (365) días, las cooperativas, las asociaciones y los emisores de Fideicomisos Financieros y de Cedears.

   El Organo de Administración de cada Emisora deberá:

   (i) informar si cumple totalmente los principios y recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario y de qué modo lo hace, o

   (ii) explicar las razones por las cuales cumple parcialmente o no cumple tales principios y recomendaciones e indicar si la Emisora contempla incorporar aquello que no adopta en un futuro.

   Para ello, la Emisora deberá:

   - tomar los principios como guías generales de actuación en gobierno societario y las recomendaciones como un marco de aplicación de dichos principios dentro de la Emisora,

   - notificar sobre los puntos a responder debajo de cada recomendación de acuerdo con una estructura de respuesta que indique: cumplimiento total, cumplimiento parcial o no cumplimiento, como se detalla al final del Anexo IV del presente Capítulo,

   - en caso de cumplimiento, incluir la información respectiva que se solicita en cada uno de los puntos,

   - en caso de cumplimiento parcial o no cumplimiento, justificarlo e indicar las acciones previstas por el Organo de Administración para el próximo ejercicio o siguientes, si las hubiere. O bien el Organo de Administración indicará los motivos por los que no se considera apropiado o aplicable el seguimiento de la recomendación de la Comisión en la Emisora en cuestión, de existir tal circunstancia.

   a.2) Estados financieros de acuerdo con lo previsto en los artículos 62 a 65 de la Ley N° 19.550 y conforme a las normas que, para su preparación, están contenidas en el Anexo I del presente Capítulo.

   a.3) Reseña informativa con la información requerida en el punto XXIII.11.4 del Anexo I.

   a.4) Copia del acta del Organo de Administración mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.

   a.5) Informe de la Comisión Fiscalizadora y/o del Consejo de Vigilancia de acuerdo con lo prescripto en los artículos 294 y 281 de la Ley N° 19.550. La Comisión Fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las disposiciones de la Resolución Técnica N° 15 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS.

   a.6) Informe del Auditor Externo sobre los documentos mencionados en los apartados a.2) y a.3), de acuerdo con lo establecido en los artículos 10 a 12.

   a.7) Nómina de las entidades controladas y vinculadas —directas o indirectas— y de sus miembros titulares y suplentes del Organo de Administración, a cuyo efecto deberán completarse los formularios disponibles en la Autopista de Información Financiera.

   La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Organo de Administración, lo que ocurra primero, y por lo menos DIEZ (10) días antes de la fecha para la cual ha sido convocada la Asamblea de Accionistas que la considerará.

2. Con periodicidad trimestral:

   b.1) Estados financieros por períodos intermedios ajustados en su preparación a lo prescripto en el apartado a.2). En el caso de que la entidad prepare sus estados financieros, sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera, podrá presentar sus estados financieros por períodos intermedios en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad N° 34.

   b.2) La documentación mencionada en los apartados a.3) a a.6) inclusive de este artículo.

   b.3) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a lo informado en a.7) debiéndose también actualizar la información en la Autopista de Información Financiera completándose los formularios respectivos.

   La documentación indicada deberá ser presentada dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el Organo de Administración, lo que ocurra primero.

   La presentación de estados...