Resolución General 22/2020

• Fecha de publicación: 06 Mayo 2020
• Sección: Resoluciones Generales
• Emisor: INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Ciudad de Buenos Aires, 05/05/2020

VISTO: El régimen legal y reglamentario de las Sociedades por Acciones Simplificadas, y

CONSIDERANDO:

Que a partir de la ley 27.349 denominada de apoyo al capital emprendedor, esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dictó en ejercicio de sus facultades diversas normas reglamentarias de la constitución y funcionamiento de las Sociedades por Acciones Simplificadas.

Que la primera de ellas, a saber, la Resolución General IGJ n° 6/2017, expresó que este organismo ejercía mediante la misma una competencia limitada a su función de autoridad a cargo del Registro Público con jurisdicción territorial sobre la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la cual le fue otorgada por la ley 22.316, el artículo 4° y concordantes de la ley 22.315 y disposiciones de su decreto reglamentario n° 1493/1982 (considerando “cuarto” y artículo 2° de la Resolución General IGJ n° 6/2017).

Que sin embargo, con apoyo en el artículo 21 de la ley 22.315, dicha resolución tradujo a través de algunos de sus preceptos e interpretaciones -con no explicitados fundamentos- acerca de normas del derecho de fondo (leyes 19.550 y 27.349), las cuales esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA tiene atribuido efectuar conforme al artículo 21 inciso b) de la ley 22.315.

Que las mismas estuvieron por caso referidas a la carencia de toda fiscalización de este organismo (artículo 2°), al contenido de la publicidad edictal del capital social (artículo 13), a la no aplicabilidad de límites cuantitativos de participación en el capital de la Sociedad por Acciones Simplificada por parte de otra sociedad ni de restricciones a la capacidad para constituirlas fundadas en el tipo social de la participante (arg. artículo 15 inciso 1 a contrario sensu), a la improcedencia de incluir los términos “Argentina” o “Mercosur” en la denominación de las sociedades (artículo 18), a la clase de aportes admisibles y la forma de acreditar su integración supeditadas al monto inicial del capital social (artículo 25 inciso d)-, a la no exigibilidad -”en ningún caso”- de establecer un órgano de fiscalización (artículo 30), a la no exigibilidad de garantías a los administradores sociales (artículo 31) y a la impertinencia de la presentación de estados contables a la autoridad de control (artículo 46).

Que lo dispuesto sobre dichos tópicos visiblemente excedió el ejercicio en sí mismo considerado de la función registral en tanto comportó interpretación -efectuada al cabo en sentido negativo- acerca de la aplicabilidad o no de algunas normas de la ley 19.550 con consideración a la conciliabilidad de las mismas con los fines de la ley 27.349, e incluso acerca del alcances de algunas de las normas de ésta última, por lo que no es válido sostener que la reglamentación plasmada en la Resolución General IGJ n° 6/2017 haya sido únicamente de alcance registral, como fuera predicado por este Organismo.

Que por cierto no ha sido ni es objetable el ejercicio en sí de la atribución de interpretación –pues resulta incuestionable que el artículo 21 inciso b) de la ley 22.315 la otorga- sino el resultado de la misma dispositivamente expresado por la arriba citada resolución.

Que por ello y por los fundamentos en cada caso expuestos, ejerciendo esa misma atribución algunos de los puntos objeto de su anterior interpretación fueron dejados de lado y establecidos normativamente en sentido contrario en las resoluciones generales IGJ números 3/2020 y 9/2020 respectivamente.

Que las citadas resoluciones como así también la Resolución General n° 5/2020, han entrañado interpretaciones normativas del régimen de las Sociedades por Acciones Simplificadas que diferencian considerablemente las reglamentaciones aplicables en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de las dictadas en otras, principalmente circunscriptas al cumplimiento de la manda del artículo 38 último párrafo de la ley 27.349, de aprobar modelos tipo de instrumentos constitutivos para facilitar la inscripción registral.

Que constancias del Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal dan cuenta de la existencia de operaciones en moneda extranjera –generalmente por valores elevados- de adquisición de inmuebles por parte de Sociedades por Acciones Simplificadas constituidas poco tiempo...