Resolución 491.

Emisor:AUTORIDAD FEDERAL DE TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN Y LAS COMUNICACIONES
Fecha de la disposición:16 de Octubre de 2015
 
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Resolución 491/2015

Bs. As., 15/10/2015

VISTO el Trámite N° 75026/2013 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS, la Ley N° 27.078 "Argentina Digital", los Decretos Nros. 62 de fecha 5 de enero de 1990, 677 de fecha 11 de abril de 1990, 677 de fecha 28 de abril de 2015, 1.117 de fecha 12 de junio de 2015, y

CONSIDERANDO

Que mediante el Decreto N° 2347, de fecha 8 de noviembre de 1990, se le adjudicó a la entonces SOCIEDAD LICENCIATARIA NORTE SOCIEDAD ANÓNIMA, luego TELECOM ARGENTINA STET - FRANCE TELECOM SOCIEDAD ANÓNIMA licencia para la prestación del Servicio Básico Telefónico.

Que la referida firma fue adjudicataria y continuadora en la prestación de servicios de la Red Pública de Telecomunicaciones en la denomida Región Norte del país en los términos del llamado a Concurso Público Internacional para la privatización del servicio de telecomunicaciones, cuyo Pliego de Bases y Condiciones (en adelante el "PLIEGO"), fue aprobado por Decreto N° 62 de fecha 5 de enero de 1990 y modificado por el Decreto N° 677 de fecha 11 de abril de 1990, entre otros.

Que la firma NORTEL INVERSORA SOCIEDAD ANÓNIMA es controlante de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA, quien anteriormente era denominada TELECOM ARGENTINA STET-FRANCE TELECOM SOCIEDAD ANÓNIMA y cuyo cambio de denominación fue autorizado conforme lo dispuesto por el artículo 5° de la Resolución N° 111 de fecha 10 de diciembre de 2003 de la ex SECRETARÍA DE COMUNICACIONES, entonces dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS.

Que la firma NORTEL INVERSORA SOCIEDAD ANÓNIMA constituye el "Núcleo Principal" de la licenciataria de conformidad con lo establecido en el PLIEGO, tornando aplicable lo dispuesto en su artículo 5.11.3, el cual dispone que "En ningún caso los miembros del Núcleo Principal podrán reducir su participación en el mismo sin la autorización de la Autoridad Regulatoria."

Que, en ese sentido, a través de las Resoluciones Nros. 111 de fecha 10 de diciembre de 2003 y 29 de fecha 5 de febrero de 2004 de la ex SECRETARÍA DE COMUNICACIONES, entonces dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA y SERVICIOS se autorizó el cambio de control de NORTEL INVERSORA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que el cambio autorizado consistió en una serie de transferencias de participaciones accionarias de NORTEL INVERSORA SOCIEDAD ANÓNIMA a una nueva sociedad, constituida bajo las leyes de la REPÚBLICA ARGENTINA y que se denominó SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA, que pasó a ser titular del 78,38% del capital social de NORTEL INVERSORA SOCEDAD ANÓNIMA que representa el 100% de las acciones ordinarias con derecho a voto de la misma, mientras que el resto del capital social se encuentra representado por acciones Clase B sin derecho a voto.

Que por Resolución N° 136 de fecha 13 de octubre de 2010 de la ex SECRETARÍA DE COMUNICACIONES, entonces dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA y SERVICIOS, se autorizó un nuevo cambio de control accionario operado en las empresas TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA y su controlada TELECOM PERSONAL SOCIEDAD ANÓNIMA, producto de la operación societaria en virtud de la cual TELECOM ITALIA INTERNATIONAL NV y TELECOM ITALIA S.p.A. (en adelante el "GRUPO TELECOM ITALIA") se convirtieron en propietarios del 58 % de las acciones de SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA y WAI INVESTMENTS I LLC, WAI INVESTMENTS II LLC y W DE ARGENTINA-INVERSIONES SL (en adelante el "GRUPO W"), titulares de forma conjunta del 42% de las acciones de SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que conforme resulta del Trámite citado en el Visto, específicamente en la documentación anexa al Contrato de Compraventa de Acciones, de fecha 13 de noviembre de 2013 y en los Estados Contables de SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA correspondiente al ejercicio cerrado con fecha 31 de diciembre de 2013, con fecha 9 de marzo de 2011 el GRUPO W transfirió a favor de TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V el 10% de las acciones de SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que como consecuencia de las operaciones precedentemente relatadas, el capital accionario de la firma SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA quedó en cabeza de: (i) TELECOM ITALIA INTERNATIONAL NV y TELECOM ITALIA S.P.A. con el 68%; y (ii) GRUPO W con el 32%.

Que, de este modo, SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA posee el 78,38% del capital social y el 100% de NORTEL INVERSORA SOCIEDAD ANÓNIMA --Núcleo Principal conforme dispone el PLIEGO--, que a su vez controla TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que con fecha 6 de diciembre de 2013 se solicitó a la ex SECRETARÍA DE COMUNICACIONES DE LA NACIÓN autorización a efectos de ejecutar un cambio en las participaciones accionarias de la firma SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que la presentación fue efectuada por el Señor Baruki GONZÁLEZ, invocando su carácter de apoderado de la firma FINTECH TELECOM LLC a efectos de acreditar ante la Autoridad Regulatoria el cumplimiento de los requisitos establecidos por la normativa vigente para que "...en caso de ser autorizada, se pueda realizar la transferencia del 68,00% de las acciones ordinarias de SOFORA TELECOMUNICACIONES S.A. a favor de FINTECH TELECOM LLC.".

Que en dicha presentación la firma FINTECH TELECOM LLC describe sucintamente la operatoria por la cual se transferiría a su favor el 68% de las acciones de SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA, propiedad del GRUPO TELECOM ITALIA, tal y como fuera descripto, y controlante indirecto de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA y TELECOM PERSONAL SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que además, aduce que FINTECH TELECOM LLC es una sociedad subsidiaria de FINTECH ADVISORY INC y conforma un grupo de empresas dirigido por el Señor David Martínez que "...mantiene y desarrolla inversiones y actividades permanentes en diferentes industrias, principalmente localizadas en mercados emergentes y la Eurozona."

Que asimismo indica que FINTECH ADVISORY INC es una compañía privada constituida en los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, con inversiones directas en la REPÚBLICA ARGENTINA.

Que manifestó además que TELECOM ITALIA S.p.A y TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V son en conjunto titulares del 68% de las acciones de SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA; mientras que el GRUPO W, es titular del 32% restante del capital social de SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que en su presentación relata además que el día 13 de noviembre de 2013 TELECOM ITALIA S.p.A y TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V aceptaron la oferta efectuada por FINTECH TELECOM LLC para la adquisición de: (i) acciones ordinarias emitidas por SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA representativas del 68% del capital social y derecho a voto de la sociedad; y (ii) los siguientes activos: 15.533.834 acciones ordinarias Clase B de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA representativas del 1,58% del capital social y derecho a voto de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA, y 2.351.752 Certificados Americanos de Depósito respecto de 117.588 acciones preferidas sin derecho a voto de NORTEL INVERSORA SOCIEDAD ANÓNIMA representativas del 8% del total de acciones preferidas sin derecho a voto Clase B.

Que además indica que SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA es titular del 78,38% del capital social de NORTEL INVERSORA SOCIEDAD ANÓNIMA y que dicho porcentaje representa el 100% de las acciones ordinarias con derecho a voto emitidas por la sociedad, mientras que el resto del capital social se encuentra representado por acciones Clase B sin derecho a voto.

Que continúa advirtiendo que, a su vez, NORTEL INVERSORA SOCIEDAD ANÓNIMA es titular del 54,74% del capital social de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA y del 0,01% del capital social de TELECOM PERSONAL SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que según resulta de los Estados Contables de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014, la restante participación social de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA de 45,23% corresponde a acciones Clase B que cotizan en las Bolsas de Buenos Aires y New York, mientras que el 0,03%, representado por las acciones Clase C, está en el Programa de Propiedad Participada.

Que además, TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA es titular del 99,99% de las acciones de TELECOM PERSONAL SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que de forma concordante con la presentación de FINTECH TELECOM LLC, TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA efectuó una presentación ante la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES con fecha 14 de noviembre de 2013, donde se advirtió que TELECOM ITALIA S.p.A, TELECOM ITALIA INTERNATIONAL N.V y TIERRA ARGENTEA SOCIEDAD ANONIMA --compañía controlada por las dos primeras--, aceptaron la oferta del "Grupo FINTECH" para la adquisición de la participación de control del GRUPO TELECOM ITALIA en TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA, por un precio total de U$S 960.000.000 (DÓLARES NOVECIENTOS SESENTA MILLONES).

Que en la citada presentación explicaron que de dicho monto, U$S 859.500.000 (DÓLARES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES QUINIENTOS MIL) se abonarán conforme al siguiente detalle: (i) U$S 750.800.000 (DÓLARES SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES OCHOCIENTOS MIL) por el 68% del capital social y votos de las acciones de SOFORA TELECOMUNICACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA; (ii) U$S 61.200.000 (DÓLARES SESENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS MIL) por la cantidad de 15.533.834 acciones Clase B representativas del 1,58% del capital social de TELECOM ARGENTINA SOCIEDAD ANÓNIMA, propiedad de TIERRA ARGENTEA SOCIEDAD ANÓNIMA; (iii) U$S 47.500.000 (DÓLARES CUARENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL) por certificados de depósito de NORTEL INVERSORA SOCIEDAD ANÓNIMA que corresponden al 8% de las acciones preferidas Clase B de esta empresa, propiedad de TIERRA ARGENTEA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Que asimismo, manifestaron que la suma restante de U$S 100.500.000 (DÓLARES CIEN...

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