Resolución 350/2000

• Fecha de disposición: 05 Mayo 2000
• Fecha de publicación: 05 Mayo 2000
• Sección: Resoluciones
• Número de Gaceta: 29392

COMISION NACIONAL DE VALORES COMISION NACIONAL DE VALORES

Resolución General 350/2000

Modificación del Capítulo VII de las Normas (N.T. 1997). Prospecto.

Bs. As., 19/4/2000

VISTO el expediente Nº 240/99 rotulado: "Prospecto IOSCO, su adaptación a las Normas de la Comisión Nacional de Valores", y

CONSIDERANDO:

Que la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV) ha preparado un modelo de prospecto para ofertas públicas a realizar por empresas en mercados distintos a los existentes en su propio país.

Que la OICV, a la que pertenece esta Comisión, considera importante para los reguladores de mercados de valores mobiliarios facilitar las ofertas públicas por parte de las emisoras multinacionales a través de un acrecentamiento de la comparabilidad de la información de tal forma de asegurar un alto nivel de protección al inversor.

Que para lograr ese objetivo considera que un factor esencial ha sido el desarrollo de un cuerpo generalmente aceptado de normas de información no financiera para ser utilizado por las emisoras que deseen cotizar en distintos países contenido en un solo documento a ser usado en ofertas públicas de valores mobiliarios.

Que la OICV ha recomendado a sus miembros introducir en sus normativas dicho documento.

Que esta Comisión, tras un análisis del documento, considera que -con ciertas adaptaciones a la normativa local- constituye una mejora sustancial en términos de armonización con posibilidad de ser aplicado no solamente a emisoras internacionales sino también a emisoras locales.

Que respecto de su aplicación y en busca de la indicada armonización, dicho régimen será facultativo para aquellas sociedades que hagan oferta pública de sus títulos valores en la Argentina y obligatorio para aquellas sociedades que hagan oferta pública de sus títulos valores en mercados del exterior.

Que por ello se modifica el texto del modelo de prospecto regulado en las NORMAS (N.T. 1997) sustituyéndolo por un nuevo texto adaptado al documento elaborado por la Organización Internacional de Comisiones de Valores.

Que asimismo se incorpora a las NORMAS (N.T. 1997) la práctica de exigir que los prospectos estén firmados por personas con facultades para obligar al emisor precisamente individualizadas.

Que la presente resolución se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1º

Sustitúyese el artículo 1º del Capítulo VII de las NORMAS (N.T. 1997) por el siguiente texto:

ARTICULO 1º

Las entidades que soliciten:

1. Autorización de ingreso al régimen de oferta pública de títulos valores, o b) Autorización de oferta pública para una suscripción de títulos valores, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo I o II de este Capítulo, a elección de las emisoras, para el caso en que hagan oferta pública de sus títulos valores en la República Argentina. Para el caso en que hagan oferta pública de sus títulos valores en mercados del exterior, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo II de este Capítulo. El prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública de títulos valores.

   El prospecto deberá estar firmado por persona con facultades para obligar al emisor, las que deberán estar precisamente individualizadas".

   Art. 2º - Incorpórase como Anexo II del Capítulo VII de las NORMAS (N.T. 1997) el texto contenido en el Anexo I de la presente Resolución General.

   Art. 3º - Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. - Guillermo Hartenek. - Guillermo A. Fretes. - J. Andrés Hall. - Jorge Lores. - María S. Martella.

   ANEXO I

   ANEXO II

   2.7.4 Prospecto

   I DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA SUPERIOR, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACION

1. Directores titulares, suplentes y gerentes principales:

   Se informará sobre:

   - Cargo o función, nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes;

   - Otros órganos de administración o de fiscalización del que sea miembro;

   - Contratos de trabajo celebrados con directores y gerentes si los hubiera.

2. Organo de Fiscalización:

   Se informará sobre:

   - Nombre y apellido de miembros titulares y suplentes;

   - Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades.

3. Asesores:

   Se informará sobre:

   - Nombre y apellido o denominación y domicilio de los principales asesores legales y financieros de la entidad, en la medida que ésta haya tenido una relación continuada con dichos asesores, y de los asesores legales de la emisión.

4. Auditores:

   Se informará sobre:

   - Nombre y apellido y domicilio de los auditores de la entidad durante los TRES (3) ejercicios anteriores a la presentación y de los que tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la sociedad;

   - Matriculación en el Consejo Profesional correspondiente.

   II DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

1. Datos estadísticos:

   Se informará sobre:

   - Número de valores mobiliarios a ofrecer;

   - Precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción;

   - Monto esperado de la emisión;

   - Porcentaje que representa la colocación de la emisión en el capital social después de la oferta;

   - Relación precio/valor libros.

2. Método y programa previsto para la oferta:

   Se informará sobre:

   - Período de tiempo durante el cual la oferta estará abierta. Se deberá informar sobre si el período de suscripción o compra puede ser extendido o acortado, la forma y duración de las posibles extensiones o cierre anticipado o acortamientos de dicho período y la forma en que estas decisiones se darán a publicidad. Si las fechas exactas no se conocen cuando el prospecto se presenta por primera vez o es distribuido entre el público, describir cómo se anunciarán las fechas correspondientes al período de suscripción o compra que en definitiva se fije;

   - Agentes colocadores (identidad del agente y, en su caso, del tomador en firme o garante y las modalidades de la operación, de la garantía y su costo);

   - Lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción;

   - Método y fecha límite para la entrega de los valores mobiliarios a los suscriptores o compradores;

   - En el caso de derechos de suscripción o compra preferente, el procedimiento para el ejercicio de tales derechos, su negociabilidad y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos;

   - La forma en que los resultados de la colocación de los valores mobiliarios van a ser hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes (incluyendo información sobre si se pagará un interés).

   III INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

1. Información contable y financiera:

   Se proporcionará la siguiente información contable y financiera, sobre bases consolidadas, resumida y comparativa para los últimos TRES (3) ejercicios comerciales y a la fecha de cierre de los mismos, o para aquel período más corto en el que la emisora haya estado en operación:

   Síntesis de resultados:

   Ventas;

   Ganancia operativa;

   Ganancia después de resultados financieros;

   Ganancia neta.

   Síntesis de la situación patrimonial:

   Total de activos;

   Total de pasivos;

   Total de aportes de los accionistas o propietarios, discriminado capital social y aportes no capitalizados;

   Total de reservas;

   Total de resultados no asignados;

   Total del patrimonio neto.

   Si el emisor es extranjero se informará sobre la metodología empleada para convertir los estados contables en moneda argentina y el tipo de cambio empleado.

2. Indicadores:

   Se presentarán los principales indicadores comparativos de los últimos TRES (3) ejercicios, incluyendo entre otros:

3. Capitalización y endeudamiento:

   Se presentará un estado de capitalización y endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado) a una fecha no mayor de SESENTA (60) días anteriores a la fecha del prospecto, mostrando la capitalización de la emisora y de corresponder, ajustado para reflejar la colocación de las nuevas acciones a emitirse y el destino previsto de los ingresos netos de fondos. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente.

4. Razones para la oferta y destino de los fondos:

   Se informará sobre el ingreso neto esperado de fondos y sobre los destinos que se han previsto para tales fondos. Si el ingreso esperado de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines que la sociedad ha previsto, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los fondos, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.

   Si los fondos pueden o van a ser usados para financiar adquisiciones de otras empresas, se dará una breve descripción de tales empresas e información sobre el status de tales adquisiciones.

   Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar deuda, describir la tasa de interés y vencimiento de tales deudas y, para deudas contraídas durante el último año, los destinos que se dieron a los fondos recibidos por tal endeudamiento.

5. Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad y conforman una oferta especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora. Entre otras cosas, tales factores pueden incluir, por ejemplo: la naturaleza del negocio en que está comprometida o se propone comprometer; factores relativos a los países en los cuales opera; la ausencia de operaciones rentables en períodos recientes; la situación financiera de la emisora; la posible ausencia de liquidez en el mercado de negociación para los títulos de la emisora; dependencia en la experiencia de la gerencia; condiciones inusualmente competitivas; inminente expiración de patentes importantes, marcas comerciales o contratos; o dependencia de un limitado número de clientes o...