Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, 31 de Marzo de 2011, expediente 59.888/05

• Fecha de Resolución: 31 de Marzo de 2011

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires a los 31 del mes de marzo de dos mil once,

reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos “P.R.A. C/ CERVECERIA Y

MALTERIA QUILMES S.A.I.C.A Y G.; S/ ORDINARIO” (Expediente N°

086974, del Juzgado Comercial N° 10, S.N.° 20 y N° 59.888/05 del Registro de ésta Cámara) en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: D.B., T. y O.Q..

La D.A.N.T. no interviene en el presente acuerdo por hallarse recusada en fs. 182.

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 537/558?

El Señor Juez de Cámara doctor B. dice:

1. Los antecedentes.

   Presentaré, resumidas, las posiciones sostenidas por los sujetos procesales intervinientes en la causa y las aristas dirimentes del conflicto suscitado que estimo útiles para su elucidación (CSJN, Fallos 228:279 y 243:563).

   1. R.A.P. promovió demanda contra Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G. para resarcirse de los daños padecidos –

      cuantificados en la suma de $ 230.784,31- como consecuencia de la ruptura unilateral e intempestiva del contrato de distribución dispuesta por su contraria.

      Luego de dar cuenta de la larga relación habida con la cervecería,

      reconoció que al mes de diciembre de 2001 le adeudaba por la compra de mercaderías la suma de $ 117.000. Ello –explicó- en buena medida obedecía no sólo a la crítica situación económica desatada en el país por ese entonces, sino además, a la pérdida de un camión de su propiedad en razón de un robo.

      Adujo que fue intimado durante el año 2002 a cancelar los importes adeudados, que le ofreció a la demandada un plan de pagos y, recordó que a todo evento había hipotecado a favor de ésta un inmueble.

      Sostuvo que su contraria no aceptó la cancelación escalonada de la deuda pues paralelamente tenía la intención de cambiar de distribuidor.

      Así las cosas, sin preaviso alguno desoyendo lo estipulado en la cláusula “t” del contrato, la Cervecería y M.Q. dio por concluido el vínculo.

      Dio detalle de los distintos rubros indemnizatorios cuya reparación solicitó.

   2. Cervecería y M.Q.S. y G, solicitó el rechazo de la pretensión material incoada en su contra argumentado básicamente que: (i) intimó

      en varias oportunidades al Sr. P. a cancelar su deuda, (ii) luego de un intenso intercambio epistolar puso fin a la relación invocando para así proceder la cláusula “n” del contrato que uniera a las partes, (iii) no correspondía en el caso otorgar preaviso alguno, (iv) es errónea y caprichosa la interpretación que realiza el actor de la cláusula “t” del contrato y, (v) el hecho de que exista una garantía real no lo inhibe para ejercer su derecho de rescisión y tampoco exime al actor de cumplir con sus obligaciones.

      Finalmente, impugnó la cuantificación y propició el rechazo los rubros indemnizatorios reclamados.

2. La sentencia recurrida.

   En el pronunciamiento de fs. 537/558 el juez a quo desestimó la pretensión material incoada por R.A.P. contra Cervecería y Maltería Quilmes SAICA y le impuso las costas del proceso.

   Para así decidir, luego de referir –con cita de copiosa doctrina- a los principales caracteres del contrato de distribución, juzgó que no asistía al actor derecho a percibir indemnización alguna. Ello pues: (i) la desvinculación formulada por la demandada se fundó en la falta de pago de mercaderías, (ii) esa causal fue expresamente prevista en el contrato, no era menester formular interpelación previa (cláusula ñ) y, tal supuesto no daba derecho a reclamo alguno, (iii) el actor no desconoció que mantenía con la cervecería una deuda desde el mes de diciembre de 2001, (iv) el Sr. P. no pudo pretender mitigar su incumplimiento utilizando como excusa la garantía real que hubo otorgado a favor de la empresa demandada y,

   (v) la deuda permaneció impaga desde diciembre de 2001 y hasta la conclusión del contrato de distribución acaecida en el mes de marzo de 2003. Por lo cual, la causal Poder Judicial de la Nación invocada por Cervecería y M.Q. resultó válida y proporcionada a la situación de mora del acto.

3. El recurso.

   La parte actora se alzó contra la sentencia en fs. 563. Concedido el recurso de apelación en fs. 564, el escrito de expresión de agravios fue glosado en fs. 576/580 y su responde en fs. 592/600.

   Criticó el Sr. P. el modo en que el juez a quo interpretó las cláusulas “ñ” y “t” del contrato. Considera que debió otorgársele un preaviso de 180

   días en atención a que en la segunda de las nombradas se lo pactó para el caso de que “cualquier motivo” fuera alegado.

   Arguyó que el magistrado sostuvo que la causal que esgrimió la demandada para dar por concluido el vínculo fue la falta de pago de las mercaderías empero, no ponderó que la cervecería consintió tal cosa entre los años 2001 y 2003.

   USO OFICIAL

   Además, soslayó la existencia de la garantía hipotecaria oportunamente otorgada a favor de la demandada.

   Le agravia que el anterior sentenciante considerara que las intimaciones cursadas a su parte, constituyeran suficiente aviso a fin de recomponer su actividad empresaria.

   Se queja de que el a quo no ponderara adecuadamente la prueba pericial contable; concretamente, el hecho de que la deuda fue reduciéndose paulatinamente.

   Finalmente se siente perjudicado porque el juez no analizó la prueba testimonial rendida en la causa, máxime cuando dichas probanzas vinieron a ratificar su versión en punto a la estrategia implementada por su contendiente para dar por finiquitado el vínculo.

4. La solución.

   Adelanto que dada la estrecha vinculación que exhiben los argumentos ensayados por el recurrente no hallo óbice para examinarlos de manera conjunta.

   1. Para analizar la cuestión referida a la interpretación del contrato que uniera a las partes –es decir; del instrumento suscripto el 1.4.98 que en copia obra glosado en fs. 13/18, cuya autenticidad no fue cuestionada por la accionada (v. fs.

      186, pto. VI)- es menester transcribir las cláusulas que han sido invocadas por los contendientes para sostener cada uno de ellos su tesis defensiva.

      En la estipulación que lleva la letra ñ) –recuérdese, la alegada por la Cervecería para dar fin al vínculo- las partes acordaron: “la falta de cumplimiento por nuestra parte de las obligaciones que se encuentren a nuestro cargo de acuerdo con los términos de la presente, y en especial aquella mencionada en el inciso “u”

      de constituir garantía a favor de Cervecería y Maltería Quilmes SAICA y G; la falta de pago en término de la mercadería adquirida, el compromiso de venta exclusiva de la marca, el compromiso de respetar la zona asignada y de no vender a mayoristas y/o revendedores, el compromiso de la obligación de aceptar las directivas de Cervecería y Maltería Quilmes SAICA y G relativas a la comercialización del producto, normas de calidad, almacenamiento y estibaje,

      transporte y atención de la zona, el reclamo reiterado de los puntos de venta de la zona exclusiva por servicio deficiente, el incumplimiento de la obligación de devolución de envases recibidos en comodato, etc., facultará a la empresa a rescindir la presente distribución de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa y sin derecho en tal supuesto a reclamo alguno por parte de nosotros” ( aclarase que el subrayado es propio de esta ponencia).

      A su vez, en la cláusula “t”–cuya aplicación propicia el actor- se estableció: “Cervecería y Maltería S.A.I.C.A. y G. podrá dar por terminada la presente distribución por cualquier motivo y a su solo arbitrio mediante un preaviso fehaciente con no menos de 180 días de anticipación. Otorgado el preaviso por esa Empresa con la anticipación prevista, ningún derecho tendremos a reclamar indemnización o compensación de cualquier naturaleza por esa causa” (se aclara que el subrayado es propio de esta decisión).

      Con carácter liminar diré que siendo el contrato la obra común de las partes, debe estarse a su voluntad, desentrañándosela de los términos usados, en cuanto no sean ambiguos, ni se opongan a la naturaleza del acto que se dice celebrar.

      De ello se sigue que...