Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala F, 4 de Julio de 2017, expediente COM 026805/2011/CA002

• Fecha de Resolución: 4 de Julio de 2017
• Emisor: Camara Comercial - Sala F

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires a los cuatro días del mes de julio de dos mil diecisiete, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos: “PAREDI ROBERTO BLAS contra YPF S.A. sobre ORDINARIO” EXPTE. N° COM 26.805/2011 conjuntamente con su acumulado “YPF S.A. contra RODAMI S.A . sobre ORDINARIO” EXPTE. N° COM 30992/2011 en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: Vocalías N°17, N°16, N°18.

La Dra. A.N.T. interviene en su carácter de subrogante de la vocalía N°17 que se encuentra a la fecha vacante.

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia de fs. 2309/2332?

La Sra. Juez de Cámara Doctora A.N.T. dice:

1. Antecedentes de la causa 1. Expediente “P.R.B. c/ YPF SA s/ ordinario”

   (26805/2011).

   1. R.B.P. promovió demanda contra YPF SA (en adelante “YPF”) y reclamó el pago de los daños derivados de la rescisión contractual que estimó en $1.693.943,86. Pretendió asimismo el cobro de $31.291,27 en concepto de incentivos adeudados, el cobro de facturas por $31.291,27, la restitución de sumas de dinero por $104.465,9 y el pago de $43.328,83 por los derechos cedidos respecto del crédito de “La María de Mar del Plata SA”.

      Fecha de firma: 04/07/2017 Alta en sistema: 06/07/2017 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #23014790#182629579#20170704090008521 Poder Judicial de la Nación Señaló que inició esta demanda en su carácter de cesionario de Rodami SA (en adelante “R.”), quien tenía derechos y acciones litigiosos contra la demandada derivada de la relación comercial que entablaron y del contrato de Distribución que suscribieron el 5 de Octubre de 2001.

      Explicó que R. se desempeñó como distribuidor mayorista de YPF desde el mes de abril de 1999 en la localidad de General P., Provincia de Buenos Aires. Señaló que, además, esa empresa era continuadora de “Sucesores de B.R.P.” quien, a su vez, había reemplazado a otro operador como distribuidor Mayorista y Minorista de combustibles y lubricantes de la demandada. Mencionó que dicha continuidad se produjo en tracto sucesivo y por eso conservaron los mismos números de “cuenta madre” y de “sub cuentas”.

      USO OFICIAL Refirió que en razón del contrato suscripto el 5.10.2001, R. desarrolló de modo formal las distintas operaciones de distribución y transporte de combustibles YPF en la zona rural que tenía asignada.

      Relató que a lo largo del vínculo comercial, YPF se encargó de registrar las operaciones mediante cuentas simples o de gestión. Dijo que la demandada estaba interesada en la zona de actuación de R. y que por esto inició tratativas orientadas a la compra de su negocio.

      Manifestó que antes de suscribir el contrato, debió firmar un convenio de reconocimiento y refinanciación de deuda que incluía créditos pertenecientes a terceras personas no adeudados por R. y que esas operaciones se identificaban con el nombre “sub-cuentas”. Indicó que a partir de ese momento, las operaciones con YPF se realizaron de contado y previo pago de los combustibles suministrados a la cedente y por eso era Fecha de firma: 04/07/2017 Alta en sistema: 06/07/2017 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #23014790#182629579#20170704090008521 Poder Judicial de la Nación imposible que existieran créditos pendientes que no fueran los incluidos en el reconocimiento citado.

      Sostuvo que luego de pagar 12 cuotas del convenio y restando el pago de la cuota n°13, la accionada le comunicó por correo electrónico la pretensión de suscribir un nuevo reconocimiento de deuda por $

      6.139.929,18 y su parte se negó a aceptar.

      Destacó que desde ese momento YPF comenzó a presionar para rescindir el contrato sin costo. Invocó que ello se desprende de ciertas actitudes de la demandada, pues: (i) un mes antes de remitirle la carta documento intimándola al pago de la deuda, ya había emitido una certificación contable del estado de cuenta de RODAMI; (ii) intimó a RODAMI USO OFICIAL al cumplimiento de ciertos requerimientos que no dirigió a otros Distribuidores Diesel de la Zona; (iii) le exigió que realizara fuertes inversiones bajo apercibimiento de rescisión contractual; y (iv) solicitó que le remitiera cierta documentación.

      Resaltó que además de esas exigencias, la demandada siguió

      presionándola para que firmara el reconocimiento de deuda. Mencionó que finalmente, el 6 de Marzo de 2003 la accionada comunicó la rescisión del contrato y luego, a los pocos días, inauguró una Planta en Mar del Plata para la distribución directa de los combustibles A.D..

      Señaló que la accionada tenía la totalidad de la información de los clientes de Rodami, a través del sistema de “sub cuentas”, para poder ofrecerle sus productos de modo directo.

      Luego, explicó el funcionamiento de las “sub cuentas”. Indicó que Fecha de firma: 04/07/2017 Alta en sistema: 06/07/2017 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #23014790#182629579#20170704090008521 Poder Judicial de la Nación Rodami debía abonar las facturas a la demandada, pero que las cobraba recién a los treinta o sesenta días después de que vencían y sin intereses, o en algunos casos ni siquiera las cobraba. En estos últimos, YPF le cedía las facturas para que su parte iniciara los reclamos, los cuales muchas veces eran contra empresas concursadas, lo que dificultaba su cobro.

      Manifestó en ese sentido, que respecto de una de las sub cuentas, la demandada percibió el pago por parte de R., pero luego se presentó

      también en el concurso preventivo a verificar la misma deuda.

      Señaló que a través de este sistema la accionada logró obtener la totalidad de la información de Rodami y, de esa manera, armó un listado de los clientes a los que les podía ofrecer sus productos.

      USO OFICIAL Alegó que el contrato de distribución que celebraron las partes era de adhesión y aludió a la normativa aplicable y a los principios para interpretar las obligaciones de los contratantes.

      Dijo que era absurda la prohibición de venta de nafta a las estaciones blancas y no abanderadas por YPF prevista en el contrato, sino tenía mercado para distribuir la nafta que recibía, en tanto su actuación como distribuidor rural era de Gas Oil. Resaltó que su proceder fue autorizado de acuerdo con la naturaleza del contrato.

      Señaló que las ventas que supuestamente habrían causado el distracto del contrato, fueron realizadas con mucha antelación a la rescisión.

      Destacó que la demandada, pese a conocerlas por medio del sistema de RED XXI, nunca las cuestionó y por eso invocó la aplicación de la doctrina de los actos propios.

      Fecha de firma: 04/07/2017 Alta en sistema: 06/07/2017 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #23014790#182629579#20170704090008521 Poder Judicial de la Nación Acusó a la accionada de obrar de modo abusivo y afirmó que la venta a los operadores de YPF no pudo generarle el perjuicio invocado, en tanto se trató de agentes designados por ella misma y que, por lo tanto, eran considerados idóneos para llevar el abanderamiento.

      Destacó que esos operadores no fueron sancionados ni sus contratos fueron rescindidos, por lo que R. recibió un inadmisible trato discriminatorio con relación a los mismos.

      Estimó, en razón de la abrupta rescisión del contrato, que la accionada tenía la obligación de pagarle los daños y perjuicios que le ocasionó. Ello pues aún quedaban cuarenta y cuatro meses para que concluyera y reclamó las ganancias y utilidades que debió percibir R. USO OFICIAL durante ese período. Estimó dicho rubro en $ 1.693.943,86 de acuerdo con el resultado neto del Balance correspondiente al ejercicio del 2002 y solicitó

      que a ese monto se le adicionaran los intereses.

      Reclamó asimismo los incentivos adeudados no solo por el tiempo de vigencia, sino por el lapso que restaba para finalizar el contrato y mencionó las pautas para calcularlos.

      Incluyó en su pretensión: (i) el cobro de facturas adeudadas por servicios que la cedente prestaba a la demandada por fletes; (ii) el pago de los créditos cedidos por YPF a la cedente por operaciones que celebró la primera; y, (iii) el pago de las sumas indebidamente cobradas por YPF de la cuenta de R., por las ventas realizada bajo la modalidad de las “Sub Cuentas”.

      Ofreció prueba y fundó en derecho.

      Fecha de firma: 04/07/2017 Alta en sistema: 06/07/2017 Firmado por: A.N.T., PRESIDENTA DE LA SALA F Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA #23014790#182629579#20170704090008521 Poder Judicial de la Nación b. YPF SA contestó demanda y solicitó su rechazo con costas.

      Negó los hechos expuestos por el actor de manera genérica y particular. Se expidió respecto de la cesión y dijo que la escritura en la que se instrumentó demuestra la procedencia de la compensación que opuso en su contestación.

      Reconoció que la firma R. estuvo vinculada con su representada en su carácter de distribuidora de combustible desde el año 1999 y que el último contrato que suscribieron data del 5-10-01. Señaló que antes esa sociedad operaba bajo la denominación social de “Sucesores de B.R.P.” y que la empresa también se vinculó mediante un contrato de transporte de combustible.

      USO OFICIAL Manifestó que la existencia de la deuda de R. fue reconocida judicialmente y que esa sentencia adquirió autoridad de cosa juzgada. Explicó

      que en esas actuaciones hay constancias de que la sociedad adeudaba sumas de dinero originadas en la venta de combustibles y que renegociaron esa deuda y pactaron que sería cancelada en 13 cuotas. Agregó que ante...