KLIMBER S.A.

Fecha de la disposición:17 de Julio de 2018
 
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Comunica que por: (i) Acta de Directorio N° 7 de fecha 19 de marzo de 2018; (ii) Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 3 de fecha 19 de marzo de 2018 se resolvió a) Se ha resuelto modificar ciertos artículos del Estatuto Social los cuales quedarán redactados de la siguiente manera: ARTICULO TERCERO: OBJETO: a) La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, en Argentina y el extranjero a las siguientes actividades: a) intermediación, promoviendo la concertación de contratos de seguros, asesorando a asegurados y asegurables. b) Provisión, desarrollo de aplicaciones y soluciones informáticas y plataformas online de comercialización de seguros aplicando tecnologías digitales disruptivas, análisis de big data y machine learning. En el desarrollo de la actividad prevista en el objeto social la Sociedad velará por la generación de un impacto social positivo para la sociedad, las personas vinculadas a ésta y el medioambiente. En el desempeño de su cargo, los administradores deberán tener en cuenta en sus decisiones y actuaciones los efectos de dichas decisiones o actuaciones con respecto a los intereses de (i) los socios, (ii) los empleados de la Sociedad y de sus filiales; (iii) los clientes, proveedores y otras partes directa o indirectamente vinculadas a la Sociedad, como por ejemplo, la comunidad en donde, directa o indirectamente, opera la Sociedad. Asimismo deberán velar por la protección del medio ambiente local y global y por los intereses de la Sociedad en el corto y largo plazo. El cumplimiento de la obligación antedicha por parte de los administradores solo podrá ser exigible por los accionistas y la Sociedad. Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, inclusive las previstas por los artículos 375 del Código Civil y Comercial de la Nación."; "ARTICULO QUINTO: ACCIONES. Los títulos accionarios y los certificados previsionales que se emitan contendrán las especificaciones y los datos requeridos en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 y la Ley Nº 24.587 y su Decreto Reglamentario Nº 259/96. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. El capital social de la Sociedad está compuesto de dos (2) clases de acciones que otorgan distintos derechos para elegir a los miembros del Directorio de la Sociedad. ARTICULO QUINTO BIS: TRANSFERENCIAS DE ACCIONES.: 5.b. 1 Restricciones a la transferencia: Excepto por lo dispuesto en este artículo 5.b. 10, ningún accionista realizará una transferencia de sus acciones en la Sociedad, a menos que para dicha transferencia hubiera cumplido en forma previa con los procedimientos previstos en este Artículo Quinto Bis. A los efectos de este Artículo Quinto Bis se entenderá por transferencia de acciones cualquier transferencia realizada por cualquier causa o título, incluyendo sin limitarse a ello, venta, permuta, donación, cesión, y las que resulten de actos de tales como la fusión o escisión, las distribuciones o reembolsos de capital, las transferencias o cesiones de aportes y derechos de suscripción preferente, y de debentures, obligaciones negociables o títulos valores convertibles. 5.b. 2. Derechos accesorios: Toda transferencia de acciones bajo este Artículo deberá efectuarse siempre conjuntamente con sus respectivos derechos accesorios, incluyendo- pero no limitando a- aportes irrevocables de capital y créditos pertenecientes al accionista vendedor de las acciones; no encontrándose permitida la transferencia de derechos accesorios en forma separada de las acciones. 5.b. 3. Procedimiento: Cuando cualquiera de los accionistas tenga la intención de enajenar o posea una oferta para transferir la totalidad o parte de su tenencia accionaria en la Sociedad (el "Accionista Vendedor"), éste deberá previamente ofrecer a los restantes accionistas (el "Accionista No Vendedor"), las acciones de la Sociedad respecto de las cuales tiene la intención de enajenar o haya recibido una oferta (las "Acciones Ofrecidas"), quien podrá adquirir las Acciones Ofrecidas en los mismos términos y condiciones ofrecidos al Accionista Vendedor, sin perjuicio del Derecho de Venta Conjunta descripto en el Artículo Quinto Ter y del Derecho de Acarreo descripto en el Artículo Quinto Quater; en caso de resultar aplicable. 5.b. 4. Ofrecimiento al Accionista No Vendedor: A los efectos correspondientes, el accionista Vendedor deberá notificar al Accionista No Vendedor (con copia al Directorio de la Sociedad) su intención de vender las Acciones Ofrecidas, comunicándole por cualquier medio fehaciente al domicilio especial informado a la Sociedad: (i) los términos y condiciones de la propuesta recibida de un tercero, incluyendo la cantidad de Acciones Ofrecidas que este último pretende adquirir y el precio, principales condiciones y forma de pago, adjuntando copia de la comunicación remitida por el Interesado; y (ii) la identidad del interesado en adquirir las Acciones Ofrecidas (el "Interesado") (denominándose a los puntos (i) y (ii) en conjunto, la "Oferta"). Dicha notificación informando la Oferta, que será enviada por el Accionista Vendedor al Accionista No Vendedor con copia al Directorio de la Sociedad (la "Notificación de Venta"), importará una invitación al Accionista No Vendedor, por el plazo de treinta (30) días corridos contados desde la recepción de la Notificación de Venta (el "Plazo de Preferencia"), para notificar (a) la aceptación de la Notificación de Venta del Accionista Vendedor con respecto a las Acciones Ofrecidas; o (b) el rechazo de la Notificación de Venta del Accionista Vendedor. Se entenderá que el Accionista No Vendedor rechaza la Notificación de Venta del Accionista Vendedor. Se entenderá que el Accionista No Vendedor rechaza la notificación de Venta si no ejerce su derecho de compra preferente en la forma dispuesta en el presente Artículo dentro del Plazo de Preferencia. La notificación del ejercicio del derecho de compra preferente deberá efectuarse por escrito por cualquier medio fehaciente (la "Aceptación de Compra Preferente") no debiendo modificarse los términos de la Oferta contenida en la Notificación de Venta para que la Aceptación de Compra Preferente sea procedente. 5.b. 5 Aceptación de Compra Preferente: (a) Si el Accionista No Vendedor envía la Aceptación de Compra Preferente, el Accionista Vendedor y el Accionista No Vendedor deberán perfeccionar la compraventa de las Acciones Ofrecidas en un plazo de noventa (90) días corridos siguientes al vencimiento del Plazo de Preferencia. Con la notificación de la Aceptación de Compra Preferente se entenderá que el Accionista Vendedor ha celebrado un acuerdo de compraventa vinculante con el Accionista No Vendedor de conformidad con los términos de la Oferta. (b) Si la transferencia no se hubiera realizado dentro del citado plazo debido a una demora imputable al Accionista No Vendedor, el Accionista Vendedor quedará habilitado para enajenar las Acciones Ofrecidas al Interesado, dentro de un plazo adicional de noventa (90) días (o dentro del plazo adicional resultante del Artículo Quinto Quater del presente si el derecho de Acarreo, de resultar aplicable, fuera ejercido), pudiendo asimismo reclamar al Accionista No Vendedor los daños y perjuicios que su demora imputable le hubiera causado. 5.b. 6. Aceptación de Compra Preferente por varios accionistas: En caso de que el derecho de compra preferente hubiera sido ejercido por accionistas Clase A y accionistas Clase B, los accionistas pertenecientes a la clase a la que corresponden las Acciones Ofrecidas tendrán el derecho de adquirir el cien por ciento (%100) de dichas acciones por sobre los accionistas de la otra clase. Si fueran varios los accionistas de la misma clase que ejercieran su derecho de preferencia para adquirir las Acciones Ofrecidas, las mismas deberán adjudicárseles a prorrata de sus tenencias accionarias. 5.b. 7. Falta o rechazo de la Aceptación de Compra Preferente: Si vencido el plazo de preferencia, el Accionista No Vendedor no hubiera cursado la aceptación de Compra Preferente o hubiera notificado su decisión de no aceptar la Notificación de Venta de las Acciones Ofrecidas, o solo hubiera comunicado su intención de adquirir parte y no la totalidad de las Acciones Ofrecidas, sujeto al Derecho de Venta Conjunta descripto en el Artículo Quinto Ter y al Derecho de Acarreo descripto en la Quinto Quater del presente, en caso de corresponder, el Accionista Vendedor podrá vender o transferir las Acciones Ofrecidas al mismo interesado y bajo el mismo precio y demás términos y condiciones ofrecidos al Accionista No Vendedor en la...

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