BANCO HIPOTECARIO S.A.

• Fecha de la disposición: 6 de Marzo de 2018

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Eduardo S. Elsztain, Presidente. -- Guillermo C. Martinz, Gerente de Contaduría General. --Manuel J. L. Herrera Grazioli, Gerente General. Ricardo Flammini, Por Comisión Fiscalizadora. Véase nuestro informe de fecha 15 de febrero de 2018 PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 17 NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES Correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 Comparativo con el ejercicio anterior. 1. BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA La Ley 24855, sancionada el 2 de julio de 1997, promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional (PEN) mediante Decreto 677 del 22 de julio de 1997 y el Decreto reglamentario 924/97, declaró al Banco Hipotecario Nacional "sujeto a privatización" en los términos de la Ley 23696 y dispuso que el PEN proceda a su transformación en sociedad anónima. La nueva Entidad que surja de esta transformación actuará bajo la denominación "Banco Hipotecario Sociedad Anónima" y como banco comercial bajo el régimen de la Ley 21526 y sus modificatorias y reglamentarias y continuará, con los alcances previstos en la normativa, con los derechos y obligaciones de su predecesor, así como también con la franquicia para otorgar seguros sobre operaciones originadas hasta el 23 de julio de 2007. Banco Hipotecario Sociedad Anónima cuenta con un capital social de miles de pesos 1.500.000, totalmente suscripto e integrado, representado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias escriturales clases A, B, C y D de valor nominal $ 1 cada una y un voto por acción (según lo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 21 de julio de 2006), con excepción del derecho especial de voto múltiple previsto para las acciones Clase D determinado en su estatuto social. Con fecha 2 de febrero de 1999 el Banco de la Nación Argentina, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional, efectuó la oferta pública combinada de 42.000.000 acciones Clase D ordinarias y 270.000 opciones, representando cada una de estas últimas el derecho a la compra de 100 acciones, debiendo los inversores adquirir una cantidad mínima de acciones clase D para poder ser adjudicatarios de las opciones. Dicho derecho expiró el 2 de febrero de 2004. Se colocaron en el mercado local de capitales, con la autorización de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, 13.616.606 acciones Clase D y 61.289 opciones y, en el mercado internacional de capitales conforme a la Norma 144A bajo la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, 28.383.394 ADSs (Acciones Depositadas en Custodia), cada una representativa de una acción Clase D y 208.711 opciones. Como consecuencia de la conclusión del plazo para el ejercicio de las opciones indicadas precedentemente, con fecha 2 de febrero de 2004 ciertos tenedores de las mismas adquirieron 17.909.500 de acciones clase D. Con motivo de haberse operado con fecha 29 de enero de 2009 el vencimiento del contrato de cobertura (Total Return Swap) concertado el 29 de enero de 2004, el Deutsche Bank AG procedió a transferir a nombre del Banco, la cantidad de 71.100.000 acciones ordinarias Clase "D" de valor nominal $ 1 del Banco Hipotecario Sociedad Anónima, que se encontraban a disposición por el término y condiciones establecidas por el artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales. Mediante Acta N° 268 del 12 de enero de 2010, el Directorio resolvió: 1) disponer someter a la Asamblea que las acciones Clase D en cartera se darán en pago a los tenedores de DAAs (StARS) hasta la ocurrencia de sus acreencias y conforme el valor de la acción a ese momento y 2) analizar alternativas posibles para que la Asamblea decida el destino de las acciones remanentes. El 30 de abril de 2010, la Asamblea General Ordinaria resolvió prorrogar por un año a contar desde el 31 de enero de 2010, el término para la realización de las acciones propias en poder del Banco. En tanto que la Asamblea General Extraordinaria resolvió delegar en el Directorio la decisión de pagar con acciones propias en cartera los cupones de Derecho de Apreciación Accionaria (DAA) o Stock Appreciation Rights (StAR), resultantes de la reestructuración de deuda del año 2003, según la conveniencia conforme los cálculos de valuación contractual y valor real de mercado de las mismas, dándoles a los accionistas el previo derecho de preferencia en las mismas condiciones. El 16 de junio de 2010, el Directorio resolvió realizar una oferta de venta preferente de parte de las acciones propias en cartera por un total de 36.0 millones de acciones clase D. El remanente de dicha oferta serían entregadas en pago a los tenedores de cupones de DAA o Stock Appreciation Rights (StAR), resultantes de la reestructuración de deuda, con vencimiento el 3 de agosto de 2010. El 26 de julio de 2010, dentro del marco de dicha oferta, se procedió a la enajenación de aproximadamente 26.9 millones de las acciones citadas. El producido de la oferta y el remanente de las acciones citadas en el párrafo anterior, con fecha 3 de agosto de 2010 se pusieron a disposición de los tenedores de los cupones de Derecho de Apreciación Accionaria (DAA). En la oferta citada se vendieron 999.312 acciones clase D en exceso de las necesarias para cancelar la obligación en cuestión. Por esta venta excedente, se imputó a Resultado No Asignados miles de pesos 554 por el valor de incorporación al patrimonio con fecha 29 de enero de 2009, tal como se detallaran en la presente nota y miles de pesos 834 contra Primas de Emisión de Acciones por la diferencia entre el valor de incorporación y el de venta. Con fecha 13 de abril de 2011, la Asamblea General Extraordinaria resolvió autorizar al Directorio la venta de las acciones propias en cartera en el mercado reduciendo a diez días el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y con suspensión del mismo cuando las ventas de las acciones no supere el 1% del Capital Social dentro de cualquier ejercicio de doce meses. La Asamblea General Ordinaria del 27 de marzo de 2012 prorrogó por un año el plazo fijado para la enajenación de dichas acciones. La Asamblea General Ordinaria del 24 de abril de 2013 aprobó destinar las 35.100.000 acciones propias clase D en cartera a un programa de compensaciones al personal en los términos del artículo 67 de la Ley 26.831. El 24 de abril de 2014 la Asamblea General Ordinaria ratificó el programa de incentivos o compensaciones descripto en el párrafo anterior y la ampliación del mismo al personal dependiente de las sociedades controladas BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., BH Valores S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A. Al 31 de diciembre de 2016 el Banco mantenía registrado como acciones propias en cartera 36.634.733, de las cuales 1.534.733 corresponden a terceros tenedores de DAA que no han presentado la documentación necesaria para el cobro de las mismas. En la Asamblea de Accionistas del 4 de abril de 2017 se aprobó por unanimidad la incorporación de 1.534.733 acciones ordinarias al programa de compensaciones al personal que fuera aprobado en las Asambleas de fecha 24 de abril de 2013 y 24 de abril de 2014. Con fecha 30 de noviembre de 2017 el Directorio de la Comisión Nacional de Valores consideró que es procedente aprobar el Reglamento del Programa de Compensaciones de Banco Hipotecario S.A. a favor del personal dependiente de la sociedad y de sus subsidiarias BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. \u2013 BHN Sociedad de Inversión S.A. \u2013 BHN Vida S.A. \u2013 BHN Seguros Generales S.A. y BH Valores S.A. A través del Decreto 2127/2012 y de la Resolución 264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas se instrumentó el Programa de Propiedad Participada, donde en una primera etapa 17.990.721 acciones de la Clase B sobre un total de 75.000.000 se convirtieron en acciones Clase A a los fines de ser asignadas entre los agentes que se han desvinculado del Banco según las pautas de instrumentación. Las 17.990.721 acciones en el momento en que sean entregadas a los ex agentes pasarán a ser acciones Clase D. Las acciones asignadas al personal del Banco actualmente en actividad quedan denominadas como acciones Clase B y representativas del Programa de Propiedad Participada. El siguiente cuadro muestra la composición del capital social al 31 de diciembre de 2017, con indicación de las clases de acciones y su valor nominal.

El 2 de diciembre de 2015, el Banco tomó conocimiento de una observación de la Superintendencia de Entidades Financieras del Banco Central de la República Argentina relacionada a la actividad aseguradora que Banco Hipotecario S.A. viene prestando a través de las compañías BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A. El fundamento de la misma radica en el cumplimiento de las normas sobre graduación del crédito que limitan al 12,5% la participación en el capital y votos de otras empresas. En respuesta, el Banco ha planteado la revisión de dicha observación en virtud de que se trata de una actividad que la Ley de Privatización N° 24.855 y sus disposiciones reglamentarias, especialmente el Decreto N° 1394/98, le autorizan realizar en su carácter de continuadora del Banco Hipotecario Nacional tal lo indicado en el primer párrafo de la presente Nota. Ante la decisión de la Superintendencia de Entidades Financieras de no hacer lugar a la reconsideración, el Banco reforzó los fundamentos de hecho y de derecho que le asisten a los fines de que sean debidamente considerados para resolver sobre el recurso jerárquico deducido oportunamente. En dichas actuaciones se solicitó la intervención del Procurador del Tesoro de la Nación de acuerdo con lo establecido por la Ley 12.954 y se mantuvo el pedido de suspensión del acto administrativo impugnado en los términos del art. 12 de la Ley 19.549. El Banco Central hizo...