Nuevo Banco de Entre Rios Sa

• Fecha de disposición: 13 Marzo 2007
• Fecha de publicación: 13 Marzo 2007
• Sección: Balances
• Número de Gaceta: 31114

Nuevo Banco de Entre Ríos S.A.

Estados contables al 31 de diciembre de 2006 y 2005 junto con los Informes del auditor y de la Comisión Fiscalizadora Las notas 1 a 15 a los estados contables y los Anexos 'A' a 'L' y 'N' adjuntas, son parte integrante de estos estados.

Las notas 1 a 15 a los estados contables y los Anexos 'A' a 'L' y 'N' adjuntas, son parte integrante de estos estados.

Las notas 1 a 15 a los estados contables y los Anexos 'A' a 'L' y 'N' adjuntas, son parte integrante de estos estados .

Segunda Sección BOLETIN OFICIAL Nº 31.114 34Martes 13 de marzo de 2007

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Cifras expresadas en miles de pesos) 1. CONSTITUCION Y EVOLUCION DE LA ENTIDAD 1.1. Constitución de la Entidad En el marco de la crisis económico financiera que vivió la República Argentina a fines del año 2001 y principios del 2002 y como consecuencia de la situación de iliquidez derivada del constante retiro de fondos de los depositantes, con fecha 17 de mayo de 2002, el ex Banco Bisel S.A., actuando por sí y en su calidad de controlante de ex Banco de Entre Ríos S.A., solicitó al Banco Central de la República Argentina (BCRA) que se considerara la implementación del procedimiento previsto en el Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras (LEF), fundamentando dicho requerimiento en que el accionista controlante del grupo, Credit Agricole S.A., había resuelto no efectuar nuevos aportes de fondos a sus controladas.

Con fecha 21 de mayo de 2002, el Poder Ejecutivo Nacional (PEN) emitió el Decreto Nº 838/02 a través del cual dispuso la constitución del Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., cuyo objeto social es el de operar como entidad financiera en los términos de la LEF, siendo el capital inicial suscripto en un noventa y nueve por ciento (99%) por el Banco de la Nación Argentina (BNA) y en un uno por ciento (1%) por la Fundación Banco de la Nación Argentina (FBNA). Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., a partir de la fecha del mencionado Decreto, es destinatario de los activos cedidos al Fideicomiso Financiero de Banco de Entre Ríos S.A. (Fideicomiso BERSA) (ver nota 9) y pasivos privilegiados, excluidos del ex Banco de Entre Ríos S.A.

En la misma fecha el Directorio del BCRA mediante la Resolución Nº 316/02, entre otras cuestiones, dispuso:

- Autorizar a Nuevo Banco de Entre Ríos S.A. a funcionar como banco comercial minorista.

- Aprobar la constitución de Fideicomiso BERSA, cuyo Fiduciario será el BNA, el que recibirá los activos excluidos del Banco de Entre Ríos S.A. (Ver nota 9).

- Autorizar al BNA a participar del capital de Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., disponiendo que esa Entidad realice lo necesario a fin de administrar, estabilizar y proceder a la venta de su participación accionaria en la Entidad en el menor tiempo posible.

- Disponer la exclusión de pasivos privilegiados de ex Banco de Entre Ríos S.A. en los términos del artículo 35 bis de la LEF.

- Disponer la exclusión de los activos de ex Banco de Entre Ríos S.A. en los términos del artículo 35 bis de la LEF.

- Requerir a Nuevo Banco de Entre Ríos S.A. y a BNA que presenten un plan de acción para realizar la venta del paquete accionario de la nueva Entidad.

- Eximir a Nuevo Banco de Entre Ríos S.A. del cumplimiento de las regulaciones técnicas y monetarias, por el plazo de seis meses contados a partir del inicio de sus actividades.

Con fecha 4 de junio de 2002, en cumplimiento del Decreto Nº 838/02 mencionado con anterioridad, se firmó el contrato constitutivo de Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., el cual se estableció con el objeto de actuar como banco comercial minorista con un Capital Social inicial de 15.000 (Ver nota 12).

Finalmente, mediante Resolución de Directorio Nº 582/02 del 12 de septiembre de 2002, el BCRA tomó conocimiento del balance de exclusión de activos y pasivos privilegiados del ex Banco de Entre Ríos S.A. al 21 de mayo de 2002, quedando definida de esta forma la situación patrimonial inicial de Nuevo Banco de Entre Ríos S.A.

1.2. Evolución de la Entidad Con fecha 9 de enero de 2003, el Directorio del BCRA mediante su Resolución Nº 13/03 decidió entre otras cuestiones, el encuadramiento de la Entidad en los términos del artículo 35 bis apartado I de la LEF como consecuencia de encontrarse la Entidad encuadrada en los términos del artículo 44 inciso c) de la citada Ley, requiriéndole la presentación de un plan de acción para la venta del capital social.

Posteriormente, como consecuencia de no haberse implementado el plan de venta de las acciones de la Entidad, mediante Resolución Nº 12/04 de fecha 15 de enero de 2004, el BCRA le requirió a la Entidad la Reformulación del plan de acción para la venta de las acciones, el cual debería incluir un esquema de capitalización de la Entidad de forma tal que pueda cumplir con las relaciones técnicas y monetarias vigentes. En relación a dicha Resolución, la Entidad presentó un recurso de reconsideración rechazando los considerandos de la misma.

Con fecha 20 de julio de 2004, los accionistas de la Entidad decidieron incrementar el capital social de la entidad en 15.000 (Ver nota 12).

Por otra parte, con fecha 24 de septiembre de 2004, la Entidad presentó al BCRA un documento en el cual se informan las acciones adoptadas y el curso de acción en relación al Programa de Saneamiento y Venta del Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., el cual básicamente contenía:

1. Informe de la Presidencia de la Entidad sobre la situación de la misma y decisiones adoptadas por la Asamblea de Accionistas del 29 de junio de 2004 (Capitalización de la Entidad).

2. Plan de regularización y saneamiento, el cual se basaba en los siguientes pilares:

   - Capitalización del Banco: El accionista BNA se compromete a efectuar un aumento del capital social, por la suma de 15.000 (ver nota 12).

   - Aporte del Fondo de Garantía de Depósitos (FGD) a ser requerido a Seguros de Depósitos S.A.

   (SEDESA).

   - Gestión Operativa tendiente a reducir progresivamente las pérdidas operativas.

   - Pedidos de Facilidades y Franquicias que coloquen a la Entidad en situación de cumplimiento de las regulaciones técnicas y monetarias vigentes.

3. Bases y lineamientos del Plan de Venta conforme con el detalle de la estrategia a seguir.

   Con fecha 25 de noviembre de 2004, el Directorio de la Entidad tomó conocimiento de la Resolución Nº 331/04 del Directorio del BCRA de fecha 18 de noviembre de 2004, la cual realizó una serie de consideraciones relacionadas con la situación de la Entidad, teniendo en cuenta las resoluciones mencionadas precedentemente, y resolvió, entre otras cuestiones:

   1. Aceptar formalmente el recurso de reconsideración interpuesto por Nuevo Banco de Entre Ríos S.A. contra la Resolución Nº 12/04 mencionada precedentemente.

   2. Rechazar por improcedente, en virtud de los considerandos vertidos en la resolución, el recurso de reconsideración interpuesto por Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., contra la Resolución Nº 12/04 del Directorio del BCRA.

   3. Señalar a Nuevo Banco de Entre Ríos S.A. que de entenderlo procedente, podrá interponer Recurso de Alzada contra la Resolución Nº 12/04 de acuerdo a lo previsto en el artículo 94 del Decreto reglamentario Nº 1759/72 (t.o. 1991) de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos, o bien accionar la vía judicial, la cual se encuentra expedita.

   En relación a dicha comunicación la Entidad realizó una presentación ante el BCRA en la que se solicita la vista de las actuaciones y efectos suspensivos de la Resolución Nº 331/04 y la aclaratoria de la Resolución Nº 331/04 y/o su revisión. Posteriormente, la Entidad presentó, sobre la base de determinados fundamentos, un recurso de alzada contra la Resolución Nº 331/04 del Directorio del BCRA, el cual aún no fue respondido por el BCRA.

   Consecuentemente con el plan presentado por la Entidad el 24 de septiembre de 2004, con fecha 29 de diciembre de 2004, SEDESA, a través del representante del BCRA, manifestó la posibilidad de otorgar a la Entidad la asistencia solicitada, sugiriendo algunos procedimientos posibles, que estaban siendo evaluados técnicamente. Finalmente, con fechas 27 de enero y 22 de marzo de 2005 el Comité Directivo de SEDESA resolvió suscribir e integrar en efectivo 95 millones de acciones preferidas de VN$ 1 cada una mas una prima de emisión de $ 1 por acción (ver nota 12), sujeta a las siguientes condiciones:

   - Las acciones preferidas gozarán de derecho a un dividendo fijo acumulativo anual del 1%.

   - Se suscribirán una vez que la Entidad apruebe el aumento de capital preferido y el BCRA autorice la suscripción.

   - Que quien resulte adquirente de las acciones de la Entidad en el proceso de venta de las mismas tendrá un derecho de opción de compra de las acciones preferidas que deberá ser pagada dentro de los 15 años contados desde la toma de posesión de la Entidad por el comprador, con mas un interés del 4% anual pagadero conjuntamente con el precio.

   - SEDESA tendrá derecho a una opción de venta contra quien resulte comprador de las acciones de la Entidad, la cual podrá ser ejercida a los 15 años contados desde la fecha de emisión de dichas acciones preferidas.

   Con fecha 4 de mayo de 2005, y luego de que el primer llamado a licitación para la venta de las acciones de la Entidad haya sido declarado desierto, se inició el proceso de venta de las participaciones del BNA y la FBNA en el Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., en virtud de las decisiones tomadas por los accionistas y mediante la convocatoria al 'Segundo Llamado Público para recibir Ofertas', conforme a los términos del Pliego de Bases y Condiciones, para la venta de la totalidad de las participaciones mencionadas.

   Entre el 4 y el 6 de mayo de 2005 se dio a publicidad el 'Segundo Llamado Público para recibir Ofertas'. A partir del 9 de mayo y hasta el 23 de mayo de 2005 se mantuvo abierto el período de 'Venta del pliego' y de 'Data Room Consultas y período informativo'. Finalmente, con fecha 15 de junio de 2005, se reunió el Comité de Evaluación de...