Nuevo Banco Bisel S.A.

Fecha de la disposición: 5 de Marzo de 2008
 
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ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007

Junto con el Informe del Auditor y el Informe de la Comisión Fiscalizadora DENOMINACION SOCIAL: Nuevo Banco Bisel S.A.

DOMICILIO LEGAL: Sarmiento 735 - Nº 31.359 47Miércoles 5 de marzo de 2008

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (Cifras expresadas en miles de pesos) 1. RESEÑA DE LA ENTIDAD El Nuevo Banco Bisel S.A. (la Entidad) fue creado por el Poder Ejecutivo Nacional a través del Decreto Nº 838/2002 del 21 de mayo de 2002 y autorizado por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) a través de la Resolución Nº 314/2002 de la misma fecha, siendo su objeto social operar como entidad financiera en los términos de la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras (La Ley 21.526), con un capital inicial suscrito en un 99% por el Banco de la Nación Argentina (B.N.A.) y un 1% por la Fundación Banco de la Nación Argentina. La Entidad fue destinataria de los activos y pasivos privilegiados excluidos del Banco Bisel S.A. según el procedimiento previsto en el artículo 35 bis de La Ley 21.526, conforme lo dispuso el B.C.R.A.

Con fecha 20 de julio de 2005 la Entidad celebró una Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas donde se resolvió el aumento del capital social de Nuevo Banco Bisel S.A. por la suma de 66.240 mediante la emisión de 66.240.000 acciones preferidas, de valor nominal un peso cada una sin derecho a voto (excepto en los supuestos previstos en el art. 244 cuarto párrafo de la Ley de Sociedades Comerciales), con un derecho patrimonial a un dividendo fijo acumulativo anual del 1%, para ser suscritas e integradas en efectivo y con más una prima de emisión de un peso por acción, aprobando la solicitud efectuada el 12 de julio de 2005 por la sociedad Seguro de Depósitos Sociedad Anónima (SEDESA), en su carácter de Fiduciaria del Fondo de Garantía de los Depósitos (F.G.D.).

En cumplimiento de las disposiciones del Decreto 838/2002, con fecha 13 de marzo de 2006, el B.N.A. procedió a la primera publicación de la convocatoria del Segundo Llamado Público para recibir ofertas para la venta de las acciones ordinarias de titularidad de B.N.A. y de la Fundación Banco Nación Argentina, en el Nuevo Banco Bisel S.A.

El 27 de abril de 2006 el Comité de Evaluación resolvió preadjudicar la oferta presentada por Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Suquía S.A., consistente en la venta de las acciones conjuntamente con un aporte de Capital en efectivo de 830.000 a realizar al momento en que se transfirieran las acciones.

El 9 de mayo 2006, entre B.N.A., Fundación Banco Nación Argentina, Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Suquía S.A., se firmó el contrato de transferencia de las acciones ordinarias a favor de las dos últimas entidades.

Con fecha 3 de agosto de 2006, el B.C.R.A. por Resolución de su Directorio Nº 175/2006, resolvió no formular observaciones a la transferencia del 100% de las acciones ordinarias de Nuevo Banco Bisel S.A., a favor de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Suquía S.A., ni a la integración de éstos del aumento de capital social por 830.000, en los términos del contrato suscrito por el B.N.A. y la Fundación Banco Nación Argentina y los citados Bancos.

El 11 de agosto de 2006 se produjo la transferencia accionaria y el aumento de capital mencionado. Este último consistió en la emisión y suscripción de 830.000.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, escriturales, de valor nominal un peso cada una, con derecho a un voto por acción, el que fue aprobado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Entidad, celebrada ese mismo día, correspondiendo a Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Suquía S.A. la cantidad de 639.100.000 y 190.900.000 acciones, respectivamente.

En esa misma fecha, Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Suquía S.A., como accionistas de la Entidad, y SEDESA firmaron un contrato de opción de venta de la totalidad de las acciones preferidas, a ejercer por SEDESA a los 15 años de la toma de posesión por parte de los nuevos accionistas.

Asimismo, el contrato incluía una opción de compra por los nuevos accionistas a ejercer dentro de los 15 años de la fecha de emisión de las acciones preferidas.

Mediante nota del 20 de noviembre de 2006 el B.C.R.A. informó a la Entidad que, de acuerdo con el punto 4. de la Resolución Nº 175/2006 del Directorio de dicha Institución, se dispuso el cese del encuadramiento del Nuevo Banco Bisel S.A. en los términos del artículo 35 bis, Apartado I, de la Ley de Entidades Financieras, encuadramiento que había dispuesto por Resolución Nº 11 del 9 de enero de 2003.

Con fecha 28 de mayo de 2007, Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Suquía S.A. adquirieron el 100% de las acciones preferidas de la Entidad que tenía SEDESA, a través del ejercicio de la opción de compra que estaba estipulada en el contrato citado precedentemente.

Adicionalmente, el 30 de mayo de 2007, La Entidad celebró una Asamblea General Extraordinaria Unánime de Accionistas donde se aprobó la capitalización de 447 correspondiente al saldo de Ajuste de Capital, por lo que se emitieron 364.774 acciones preferidas con un valor nominal de un peso cada una, sin derecho a voto (excepto en los casos previstos por el artículo 244 de la Ley de Sociedades Comerciales), con un derecho patrimonial a un dividendo fijo acumulativo anual del 1% y 82.603 acciones ordinarias, de un valor nominal de un peso cada una, con derecho a un voto por acción, todas emitidas proporcionalmente a la tenencias de cada accionista.

Durante el transcurso del año 2007, los accionistas de Banco Macro S.A. y Nuevo Banco Suquía S.A. decidieron fusionar ambas entidades con el objetivo de alcanzar una clara integración y desarrollo de los negocios a efectos de conseguir mayor eficiencia en el cumplimiento de las actividades. En el mes de agosto de 2007, el B.C.R.A. autorizó a Banco Macro S.A. a la fusión por incorporación de Nuevo Banco Suquía S.A., la que se produjo el 16 de octubre de 2007. Por lo expuesto, a partir de la mencionada fecha, se revocó en los términos del artículo 44 inciso b) de La Ley 21.526, la autorización para funcionar como banco comercial otorgada oportunamente a Nuevo Banco Suquía S.A., por lo que las acciones de Banco Bisel S.A. correspondientes a Banco Suquía S.A. fueron traspasadas a Banco Macro S.A.

El 20 de diciembre de 2007, Banco Macro S.A. transfirió 3.400.000 acciones ordinarias de Nuevo Banco Bisel S.A. (1.700.000 acciones a favor 'Sud Inversiones y Análisis S.A.' y 1.700.000 acciones a favor de 'Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa'), habiéndose notificado tal circunstancia al B.C.R.A.

el 26 de diciembre de 2007.

Como consecuencia de la compraventa de acciones, transferencias y los aumentos de capital mencionados en los párrafos anteriores, la composición del Capital Social de la Entidad al 31 de diciembre de 2007, es la siguiente:

Accionista Acciones Ordinarias Acciones Preferidas Banco Macro S.A. 841.682.603 66.604.774

Sud Inversiones y Análisis S.A. 1.700.000

Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa 1.700.000

TOTAL 845.082.603 66.604.774

  1. FIDEICOMISO BISEL Entre Banco Bisel S.A., en su carácter de Fiduciante, y el B.N.A., en su carácter de Fiduciario, celebraron con fecha 21 de mayo de 2002 un Contrato de Fideicomiso (C.F.), denominado Fideicomiso Bisel (F.B.), por el término de tres años, que podría ser prorrogado por dos años más de común acuerdo entre las partes, el que tuvo dos modificaciones ('Acuerdo Modificatorio' y 'Segundo Acuerdo Modificatorio'). Con fecha 17 de marzo de 2006 se prorrogó el Contrato del F.B., determinándose la vigencia hasta que se hayan cumplido las finalidades que originaron su celebración, sin límite de tiempo.

    El C.F. dispuso que el Fiduciario debía emitir dos Certificados de Participación, denominados BONO 'A' y BONO 'B'. El BONO 'A', cuyo Beneficiario es el Nuevo Banco Bisel S.A., tiene prelación sobre el BONO 'B', es decir que no abona suma alguna al BONO 'B' hasta que no cancele en su totalidad el BONO 'A', y es equivalente al monto nominal de los Pasivos que asumió Nuevo Banco Bisel S.A. por aplicación del artículo 35 bis de La Ley 21.526, más los que se generasen posteriormente a Nuevo Banco Bisel S.A. por decisiones judiciales que tuviesen por efecto incrementar el monto de los depósitos transferidos. El monto nominal de ambos Bonos es actualizado a partir de la fecha del C.F. según el Coeficiente de Estabilización de Referencia (C.E.R.) más una tasa del 5% nominal o la tasa de redescuento, la mayor de ambas.

    El Fiduciario emitió un BONO 'A' provisorio por 1.114.000, que luego fue reemplazado por otro de 1.217.130, en concordancia con la Resolución Nº 580/2002 del Directorio del B.C.R.A.

    A continuación, se detalla la evolución del mencionado certificado al 31 de diciembre de 2007 y 2006:

    Concepto 31/12/2007 31/12/2006

    Certificado de Participación BONO Clase 'A': importe original 1.217.130 1.217.130

    Activos y pasivos netos asumidos por la Entidad (165.625) (165.625) (1) Aumento de Certificado por aplicación Comunicación 'A' 3648 27.776 27.776 (2) Aumento de Certificado de participación por medidas cautelares 99.900 94.762

    Cancelaciones parciales en efectivo (265.393) (265.393) Rescate de Activos (1.228.997) (1.228.997) (3) Rendimiento del Certificado de Participación 491.639 470.021

    Saldo 176.430 149.674

    Previsión por desvalorización (176.430) (149.674) Neto Certificado de Participación - (1) Modificaciones con relación al valor determinado por la Resolución Nº 580/2002 del Directorio del B.C.R.A., como consecuencia de Activos y Pasivos asumidos el 22 de mayo 2002 por Nuevo Banco Bisel S.A., para facilitar la continuidad operativa de los negocios, por 165.625 (netos). Este importe incluye un ajuste en la valuación de ciertos pasivos asumidos (Depósitos Afectados por Amparos) por 4.588 que la Entidad el 22 de octubre de 2003 informó al B.C.R.A. y al B.N.A. en su carácter de Fiduciario del F.B. para su validación, sin que a la fecha de los presentes estados contables...

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