Nitya S.A.

Fecha de la disposición:22 de Diciembre de 2010
 
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Miércoles 22 de diciembre de 2010 Segunda Sección BOLETIN OFICIAL N'º 32.053 6 supuesto de liquidación, de una participación en la distribución del capital de carácter privilegiado. Todas las acciones se emitirán a la par, pudiendo la Asamblea General Extraordinaria establecer una prima que, descontados los gastos de emisión, integrará una reserva especial. Si eventualmente la sociedad decidiera solicitar que se la autorice a hacer oferta pública de sus acciones, a partir de la fecha en que quede autorizada a hacerlo sea en mercados nacionales o extranjeros todo accionista titular de acciones de cinco votos que decida la transferencia parcial o total de tales acciones a terceros a través de la Bolsa de Comercio o de cualquier otra entidad nacional o extranjera autorizada a intervenir en la oferta pública de títulos valores deberá con carácter previo requerir a la sociedad la conversión de las acciones de cinco votos que decida vender en acciones con derecho a un voto, quedando autorizado expresamente el Directorio a efectuar la conversión ante el pedido, conversión que deberá ser efectiva dentro de las 72 horas de formulado el pedido, de tal manera que las acciones que se transfieran con intervención de dichos mercados sean solamente acciones de un voto. Limitaciones a la Transferencia de Acciones. Artículo Noveno: Sección 9.1 Transferencias a herederos o Afiliadas: A. Los Accionistas podrán efectuar libremente la transferencia de sus Acciones (excluyendo todos los derechos políticos derivados de las mismas, en caso de que exista un derecho real de usufructo sobre los mismos), en forma total o parcial, voluntaria o forzosa, por cualquier título, a sus herederos forzosos, sus controlantes o controladas. B.

No obstante, antes de concretar el acto de disposición aquí autorizado, el Accionista interesado deberá notificar a los restantes Accionistas su intención de realizar la transferencia, demostrando que se encuentran reunidos los requisitos exigidos en el punto anterior, es decir, que la transferencia es a favor de un heredero forzoso o de una controlante o controlada, según el caso. Si los restantes Accionistas no objetasen el acto de disposición en un plazo de diez (10) días corridos contados a partir de la notificación, con fundamento en que no se encuentran reunidos los requisitos pertinentes, el Accionista interesado podrá consumar la transferencia, previa adhesión fehaciente e irrestricta del adquirente a las estipulaciones del Acuerdo de Accionistas.

C.A falta de desobligación expresa, el Accionista cedente continuará siendo solidariamente responsable con el Accionista adquirente por el cumplimiento del Acuerdo de Accionistas, inclusive en caso de que le transfiriera la totalidad de sus Acciones. Sección 9.2 Derecho de preferencia: Las transferencias de Acciones en forma total o parcial, voluntaria o forzosa, por cualquier título, a Accionistas de distinta clase o a terceros no accionistas sólo serán válidas y oponibles frente a la Sociedad y a los restantes Accionistas siempre que en forma previa a la transferencia, se hubiera cumplido con el siguiente procedimiento: (i) Antes de efectuar cualquier transferencia, el Accionista transmitente deberá notificar por medio fehaciente (“La Notificación de Oferta”) al Directorio de la Sociedad y a los restantes Accionistas, su voluntad de transferir, indicando expresamente el nombre y demás datos del potencial adquirente (“El Cesionario Propuesto”), el número de acciones a transferir (“Las Acciones a ser Transferidas”), el plazo y las demás condiciones de venta (la “Oferta”);

(ii) Los restantes Accionistas de la misma Clase tendrán a prorrata derecho preferente de compra y derecho de acrecer, abonando como precio por Las Acciones a ser Transferidas su valor patrimonial proporcional establecido en base al último Balance General de la Sociedad; (iii) Tan sólo si no existieran Accionistas de la misma Clase, interesados en adquirir la totalidad de Las Acciones a ser Transferidas, entonces los Accionistas de la Clase D tendrán un derecho de preferente compra, privilegiado respecto de los Accionistas de las restantes Clases. En caso de ejercer este derecho, los Accionistas de la Clase D tendrán derecho a abonar el precio de Las Acciones a ser Transferidas establecido en el apartado (ii) precedente en dólares estaounidenses, de la siguiente forma (a) el 30% al momento de suscribirse el contrato de compraventa de las mismas, el que deberá celebrarse en el plazo previsto en el Inciso (vii), y (b) el 70% en cuotas mensuales iguales y consecutivas durante un plazo de cinco (5) años a partir de la fecha del señalado contrato de compraventa, devengando dicho saldo un interés calculado a tasa Libor, que deberá abonarse junto con cada cuota de capital; (iv) Si los Accionistas Clase D no ejercieran su derecho preferente de compra, o no lo hicieran en forma total, éste pasará entonces a los Accionistas de las restantes clases, también a prorrata entre sí, respecto a Las Acciones a ser Transferidas remanentes;

abonando el precio señalado en el apartado (ii) precedente; (v) El ejercicio del derecho de compra preferente deberá comunicarse fehacientemente al Directorio y al Accionista transmitente, dentro del plazo de quince (15) días corridos, contados desde la fecha de La Notificación de Oferta; se deberá especificar la cantidad de acciones sobre las cuales se ejercerá el derecho preferente de compra y el de acrecer; (vi) Concluido el procedimiento preindicado, el Directorio deberá informar por medio fehaciente a todos los interesados, dentro de los cinco (5) días de notificada la Sociedad, si se hubiera ejercido o no el derecho de preferencia sobre la totalidad de Las Acciones a ser Transferidas, y cuál debería ser la composición accionaria de la Sociedad de concretarse las Transferencias de conformidad con las comunicaciones cursadas, en función del orden establecido para el ejercicio del derecho preferente de compra; (vii) Para el caso de que, dentro de los plazos indicados, los Accionistas ejercieran el derecho de preferencia incluyendo el de acrecer sobre la totalidad de Las Acciones a ser Transferidas, haciéndolo dentro de los plazos indicados, las transferencias deberán perfeccionarse dentro de un plazo máximo de diez (10) días contados a partir de la fecha de la última recepción de las notificaciones del Directorio referidas en el inciso (v); (viii) Para el caso de que, dentro de los plazos indicados, los Accionistas no ejercieran el derecho de preferencia, incluyendo el de acrecer, sobre la totalidad de Las Acciones a ser Transferidas, el Accionista transmiten te podrá, sujeto a las disposiciones del presente, disponer de la totalidad de dichas Acciones o únicamente del remanente, a su libre elección, si bien cumpliendo con las siguientes condiciones;

a) que la transferencia se realice por el precio y en los términos de la Oferta; b) que la transferencia se...

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