MUIÑO VIGO, CARLOS ALBERTO c/ GALANZINO, CARLOS FABIAN Y OTROS s/ORDINARIO
| Fecha | 15 Septiembre 2022 |
| Número de expediente | COM 009336/2019/CA002 |
Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 15 días del mes de septiembre de dos mil veintidós, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, con la asistencia de la Señora Secretaria de Cámara, para entender en los autos caratulados “MUIÑO VIGO,
C.A. C/ GALANZINO, C.F. Y OTROS S/
ORDINARIO” (Expediente Nº 9.336/2019), originario del Juzgado del Fuero N° 4,
Secretaría N° 8, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 del CPCCN, resultó que los Sres. Jueces de esta Sala deben votar en el siguiente orden: D.M.E.U. (Vocalía N° 3), D.A.A.K.F. (Vocalía N° 2), D.H.O.C.(.N.° 1).
Estudiados los autos se planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, la Señora Juez de Cámara, Dra. M.E.U. dijo:
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Los hechos del caso.
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) A fs. 262/278 se presentó C.A.M.V. -en adelante,
M.-, por derecho propio, subrogándose en los derechos de P.R.A. y M.A.M., y promovió demanda contra C.F.G., C.G.G., N.M.G. y J.E.G., a fin de exigir el cobro de la suma de dólares un millón doscientos cincuenta mil (U$S
1.250.000), correspondiente al saldo del precio pactado en la “oferta de compraventa de acciones” de fecha 25.04.2014; el cumplimiento de las restantes obligaciones comprendidas en dicha oferta; los daños y perjuicios originados por el incumplimiento,
más intereses y costas.
Asimismo, hizo reserva de requerir, por vía incidental, la rendición de cuentas de los “mandatarios ocultos” P.R.A. y M.A.M.,
por las gestiones realizadas en el marco del “mandato oculto” y de solicitar la restitución del 50% de las acciones de Corporación Avícola S.A. de su propiedad.
Comenzó su relato señalando que la familia M. y V.V. eran reconocidos empresarios del rubro de la actividad avícola en las ciudades de Marcos Paz y Las Heras, Provincia de Buenos Aires.
Indicó que el establecimiento principal se encontraba en el kilómetro 60.50 de la Ruta Provincial N°40 (ex 200), General Hornos, Partido de las Heras,
Provincia de Buenos Aires y que la actividad se desarrollaba a partir de tres sociedades que englobaban toda la actividad del grupo familiar: Nutrición S.A., N.S. y Corporación Avícola S.A., la cual tenía la actividad principal.
Refirió que, desde el año 2007 a 2012, comenzaron a sembrar cereales en campos alquilados y que se realizó una fuerte inversión en equipamiento para la Fecha de firma: 15/09/2022
Alta en sistema: 16/09/2022
Firmado por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación elaboración de alimento balanceado, con la finalidad de promover operaciones de canje con productores de huevos frescos y de mejorar la relación “insumo-producto”. Expresó,
asimismo, que en el año 2010, se construyó una planta de molienda de soja en terrenos propios sobre la Ruta N°6, que permitía el aprovechamiento interrelacionado de recursos entre las unidades productivas.
Luego, contó que, en el año 2011, atravesaron dificultades económicas y financieras que hicieron imposible sostener el plan de crecimiento, por lo que, en el mes de noviembre de ese año, la sociedad principal, Corporación Avícola S.A., entró en estado de cesación de pagos, ya que no pudo afrontar el pago de sus deudas bancarias,
debiendo solicitar su concurso preventivo (“Corporación Avícola S.A. s/ concurso preventivo”, Expte. N° 19.179/2012). Señaló que las otras dos sociedades también se encontraban concursadas (“Nutrición S.A. s/ concurso preventivo”, Expte. N°
138.644/2001 y “Nutrir S.A. s/ concurso preventivo”, Expte. 28.586/2001).
Continuó señalando que la falta de capital, la ausencia de crédito bancario o comercial, los inminentes pedidos de quiebra y los problemas de mortandad de aves,
obligaron a vender forzada y apuradamente el grupo de empresas a un nuevo inversor, a fin de que continuara la actividad y así, se evitara la quiebra.
Indicó que, en este contexto, el 25.04.2014, junto a su madre C.V.V., realizaron a los demandados G., en conjunto, una oferta de venta del 50% de las acciones de la sociedad Corporación Avícola S.A.; el 100% de las acciones de Nutrición S.A. y el 100% de las acciones de N.S., de conformidad con el documento denominado “Oferta de compra venta de acciones”.
Refirió que P.R.A. y M.A.M. también firmaron el instrumento, debido a que las acciones de las mencionadas sociedades, en buena parte, se encontraban registradas a nombre de ellos, como sus “mandatarios ocultos (sin representación)”. Contó que A. tenía registrado, a su nombre, el 95%
del capital accionario de Corporación Avícola S.A. y el 98% de N.S.. A su vez,
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tenía registrado el 5% de Corporación Avícola S.A.
Dijo que el documento original fue entregado por P.A. a los compradores G., quienes lo recibieron y aceptaron. Agregó que las dos primeras cuotas de la compraventa fueron abonadas a A..
Explicó que fueron excluidos de la compraventa algunos activos que los demandados G. se obligaron a transferir y/o desafectar a favor de M. y/o de quien éste designara, conforme el siguiente detalle:
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Un lote de terreno de propiedad de Nutrición S.A., ubicado en la localidad de M.P., Provincia de Buenos Aires, conocido como granja Vidal;
Fecha de firma: 15/09/2022
Alta en sistema: 16/09/2022
Firmado por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación ii) Un inmueble comprendido por seis lotes de terreno con todo lo construido, de propiedad de Corporación Avícola S.A., ubicado en la localidad de M.P., Provincia de Buenos Aires;
iii) Dos lotes de terreno de propiedad de N.S., ubicado en la localidad de M.P., Provincia de Buenos Aires;
iv) Un listado de automotores y camiones que debían ser transferidos libres de prendas y de otros gravámenes.
Posteriormente, expuso que, a causa del fallecimiento de su madre,
heredó todos sus bienes, conforme la declaratoria de herederos de fecha 28.12.2016,
dictada en los autos “Vigo Vieito, Carmen s/ sucesión ab-intestato”, Expte.
26.171/2016, por lo cual, era único y universal heredero de la causante.
Señaló que A., en carácter de “mandatario oculto y socio aparente”,
era quien figuraba en los registros como el titular de las acciones que, en su totalidad, le pertenecían a él y a su madre, y que dicha situación era conocida por los demandados G..
Contó que A. fue, durante muchos años, una persona de su extrema confianza y que, a partir de la venta de las acciones de las sociedades, la relación se deterioró al extremo de no tener ningún contacto con él y de no recibir ninguna rendición de cuentas de los bienes de su propiedad, que se encontraba administrando.
Indicó que A. y M. no eran los dueños del capital accionario transferido y que ellos no podrían justificar la titularidad de los bienes y de los negocios que dichas acciones representaban.
Añadió que A. “traicionó” la relación de confianza que mantenían “cambiando su lealtad hacia los demandados Galanzino”.
Explicó que A. fue constituido como “mandatario” en los términos del art. 1319 del CCCN y como “socio aparente”, conforme lo estipulado por el art. 34
de la ley de sociedades, modificada mediante el Dto. 27/2018 que derogó la vieja redacción y prohibió la figura del socio aparente en la LGS.
Afirmó que fue él mismo -Muiño- quien mantuvo las negociaciones con los compradores G. y quien recibió la mayor parte de los pagos realizados por ellos.
Apuntó que, ante el incumplimiento de las obligaciones asumidas por los Galanzino y la negativa de A. y Meaca, tanto de reconocer sus derechos y de restituir el dinero cobrado, como de reclamar, en su nombre, las obligaciones contenidas en la oferta, en uso de las facultades previstas en el art. 1321 del CCCN, se vio obligado a subrogarse en los derechos de A. y de su cónyuge, Meaca, para demandar a los compradores G..
Fecha de firma: 15/09/2022
Alta en sistema: 16/09/2022
Firmado por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA
Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: H.O.C., JUEZ DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación Indicó que el 25.04.2014 fueron “cedidas” las acciones de las tres compañías y que, a partir de esa fecha, las sociedades comenzaron a ser gerenciadas y operadas por la familia G..
Especificó que, a través de “la oferta”, los demandados G. se comprometieron a abonar, a favor de los vendedores M. y Vigo Vieito, la suma de dólares un millón setecientos cincuenta mil (U$S 1.750.000) en sesenta y siete cuotas mensuales y consecutivas -las primeras quince cuotas por la suma de dólares treinta mil (U$S 30.000), cada una y, las restantes cincuenta y dos cuotas, por la suma de dólares veinticinco mil (U$S 25.000), cada una-.
Explicó que “la oferta” incluía, en su cláusula tercera, una serie de obligaciones de hacer a cargo de los demandados G., que fueron incumplidas, a pesar de haber sido intimados a su cumplimiento, entre ellas:
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Aportar los fondos para homologar y cumplir el acuerdo del concurso preventivo de Corporación Avícola S.A., incluyendo sus incidentes de verificación y revisión, al igual que los concursos personales de P.A. y de A.M.,
C.M. y de las sociedades N.S., Nutrición S.A. y Establecimiento Avícola La Florida S.R.L.;
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Afrontar los honorarios de los abogados y de los síndicos de todos los concursos preventivos y de los demás profesionales intervinientes;
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Afrontar los costos de los procesos laborales iniciados contra las sociedades y las personas concursadas;
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D. al fideicomiso del BAPRO de las fianzas otorgadas por M., C.V.V., Establecimiento la Florida S.R.L. y la hipoteca sobre el lote ocupado por la granja La Florida, todo ello, en relación a la hipoteca otorgada por el BAPRO a N.S.;
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