Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, 3 de Noviembre de 2009, expediente 13.675/05

• Fecha de Resolución: 3 de Noviembre de 2009

En Buenos Aires, a los 3 días del mes de noviembre de dos mil nueve, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos seguidos por VILARIÑO MONICA

Y OTRO C/ ROI S.A. S/ ORDINARIO" (Expte n° 13675/05), en los que, al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: D.M., C.F., G..

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 268/276?

El Señor Juez de Cámara Doctor Bindo B.C.F. dice:

Si bien de acuerdo al sorteo practicado debería expedirme en segundo término, en virtud de la aceptación de la renuncia al cargo de Juez de esta Excma. Cámara efectuada por el doctor M. -publicada en el B.O.

N° 21.770, 30.10.09-, y haber dejado redactado el contenido de su voto en esta causa -el cual comparto en todas sus partes-, lo asumo, lo hago propio y, a sus efectos, lo transcribo íntegramente:

1. Viene apelada la sentencia de fs. 268/276, por la cual el primer sentenciante desestimó la demanda deducida por M.V., C.J.V. y M. delV.V. contra R.S.A. tendiente a que se les reconozca su calidad de socios de la entidad demandada.

2. Al demandar, los actores manifestaron ser herederos únicos y universales de J.Á.V., quien habría sido socio fundador de la sociedad demandada y titular del 25% de su capital accionario. Negaron la validez de un "boleto de compraventa" de acciones que se le atribuía al causante, por el cual habría transferido la totalidad del paquete accionario.

   Sostuvieron que ese documento no llevaba la firma de aquél y, además,

   solicitaron su nulidad por ausencia del consentimiento conyugal. Por tales motivos, reclamaron el reconocimiento de su calidad de socios y la rendición de cuentas sobre el capital social de 3.000 acciones correspondientes al causante.

3. Se presentó R.S.A. y solicitó el rechazo de la acción. Opuso como defensa la falta de legitimación de los actores, con base en que J.Á.V. no tenía ya la calidad de socio al momento de su deceso,

   pues en el año 1995 habría notificado a la sociedad la venta de su participación societaria, conforme a un "boleto de compraventa" de acciones que fuera acompañado por los propios actores. Asimismo, planteó

   la falta de legitimación pasiva de la sociedad respecto de la nulidad de ese contrato.

4. El a quo hizo lugar a las defensas de falta de legitimación...