MODIFICACIÓN DE ESTATUTO

• Fecha: 20 Mayo 2019
• Número de registro: 390278
• Emisor: BIOGAS AVELLANEDA S.A.

Se hace saber que por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 14 de Mayo de 2018 y Asamblea General Extraordinaria de fecha 04 de Julio de 2018, la sociedad ha resuelto modificar los Artículos 5º, 7º, 9º, 10º, 11º, 12º, 13°, 15º y 17º de su estatuto social, quedando redactados de la siguiente manera:

Artículo Quinto: I- Clases de Acciones. La sociedad podrá emitir acciones ordinarias clase A y clase B. Las acciones ordinarias nominativas no endosables clase A y clase B darán derecho a cinco (5) votos por acción y a elegir la mitad de los Directores Titulares y la mitad de los Directores Suplentes cada una de las clases, y a elegir la Sindicatura en la forma prevista en el Artículo Décimo Primero. II- Suscripción preferente de acciones. En toda emisión de acciones deberá mantenerse la proporción entre las acciones clase A y clase B. Los accionistas titulares de acciones clase A y B tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad dentro de su misma clase y en proporción a sus respectivas tenencias. De existir un remanente de acciones de clase A o clase B no suscripto, las mismas se ofrecerán a los accionistas titulares de acciones de la otra clase -A o B-, quienes ejercerán su derecho de suscripción en relación a sus tenencias y el derecho de acrecer en su proporción. De quedar remanente sin suscribir la Asamblea resolverá si se ofrecen a terceros no accionistas, o se reduce el aumento de capital por el monto no suscripto. En ningún caso podrá cederse el derecho de suscripción preferente. III. Las acciones de la Sociedad de cualquier y todo accionista no podrán ser objeto de usufructo, prenda, gravamen u otro derecho de garantía, ni dadas a embargo, sin el consentimiento de accionistas que representen el 80% del capital social de la sociedad otorgado en Asamblea General Extraordinaria. La denegatoria no necesitará tener expresión de causa. IV. Restricción al otorgamiento de poderes para representar a accionistas en Asamblea. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios, además de los listados en el Art. 239 de la Ley 19.550 cualquier persona que no revista la calidad de accionista de la Sociedad. Cuando el accionista sea una persona jurídica el mandato podrá ser ejercido por el representante legal estatutario o contractual o convencional de dicha persona jurídica. Ningún accionista podrá otorgar poderes irrevocables con vigencia mayor a tres (3) meses. V. Mora en la integración de acciones. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con cualquiera de los procedimientos determinados por el artículo 193 de la Ley N° 19.550. Artículo Séptimo: 7.1 La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de dos (2) directores titulares y un máximo de seis (6) directores titulares, siempre en número par, e igual número de directores suplentes, que durarán 2 (dos) años en el desempeño de su mandato, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Del número de directores titulares y suplentes que la asamblea resuelva elegir entre dos (2) y seis (6), y siempre en número par, la mitad de los directores titulares y sus directores suplentes corresponderá que sean electos por los accionistas propietarios de acciones Clase A y la otra mitad de los directores titulares y sus directores suplentes por los accionistas propietarios de acciones Clase B. 7.2 Una vez determinado por la Asamblea el número de directores titulares y suplentes a elegir, los accionistas clase A y B se constituirán dentro de la misma Asamblea General y formando parte de ella, en Asamblea Especial y procederán a elegir a los directores que les corresponda conforme a la cantidad que resulte de aplicar el cincuenta por ciento (50%) del total de los directores designados para integrar el Directorio. 7.3 En el supuesto que alguna de las clases de acciones A o B decidiera en la Asamblea Especial no designar directores o la Asamblea Especial de la respectiva clase no pudiese celebrarse por falta de quórum o no pudiese adoptar resolución por cualquier causa que sea, las vacantes que quedasen pendientes de designación serán cubiertas por los directores elegidos por la Asamblea General una vez clausurada la Asamblea Especial de la clase de acciones en cuestión o verificada la imposibilidad de sesionar o adoptar resolución válida cualquiera sea la causa de ello. 7.4 En caso de ausencia temporal, renuncia, incapacidad o impedimento de los directores titulares para continuar en sus funciones, serán reemplazados por los directores suplentes correspondientes a la clase que corresponda al director que cesa en sus funciones, en el orden de su designación y en forma automática verificada la vacante. Si no hubiese directores suplentes en condiciones de llenar las vacantes por ausencia, incapacidad, renuncia o impedimento para asumir el cargo de director titular de una Clase de acciones una Asamblea Especial podrá autoconvocarse por los accionistas de la respectiva Clase para cubrir las vacantes de los directores titulares y/o suplentes cuyos cargos quedasen vacantes. 7.5 En la misma Asamblea General que se designen los directores titulares y suplentes por ambas clases de acciones, se elegirá un Presidente y un Vicepresidente. Dichos cargos...