Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala D, 18 de Septiembre de 2014, expediente COM 073220/2009

Fecha de Resolución18 de Septiembre de 2014
EmisorCamara Comercial - Sala D

Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial Sala D En Buenos Aires a los 18 días del mes de septiembre de 2014, reúnense los señores Jueces de la Sala D de la Excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con el autorizante, para dictar sentencia en la causa “MINAS, M.C. Y OTROS contra M.M.L. sobre ORDINARIO" registro N° 73220/2009, procedente del JUZGADO N° 6 del fuero (SECRETARIA N° 11), donde está identificada como expediente N° 056507, en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art. 268 del Código Procesal, resultó que debían votar en el siguiente orden, D.: V., D. y H..

Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta, el Señor Juez de Cámara, G.G.V. dijo:

  1. Las señoras H.K., M.C.M. y L.B.M., promovieron demanda contra los sucesores del señor L.F.L. y contra M.M.L., por rendición de cuentas y liquidación de la sociedad de hecho.

    1. reseñar los hechos en que apoyaron su pretensión, sostuvieron que el marido y padre de las actoras, el señor M.I.M. y el señor L.F.L., ambos fallecidos, constituyeron en el año 1976 una sociedad de hecho, que luego tornaron irregular al haber suscripto un instrumento en donde así lo reconocían, mediante la cual explotaron un comercio de venta de repuestos de automotores que giró en plaza bajo la denominación “Diesel Ruta”.

    Sostuvieron que la marcha del negocio fue armónica hasta el 13 de noviembre de 2001, fecha en que el señor M.M. falleció.

    A partir de allí, según afirmaron las actoras, fueron excluidas de todo acceso a la administración del ente, aun cuando ambas familias habían Fecha de firma: 18/09/2014 Firmado por: J.J.D., JUEZ DE CAMARA Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA acordado que la explotación de la sociedad seguiría en conjunto, en las proporciones originarias (50% cada familia). Por tal razón el señor Luis F.

    Loroño quedó a cargo exclusivo de la administración del ente, haciendo ingresar luego como socio a su hijo M.M..

    Acusaron a ambos L. de haber ocultado toda información de la marcha comercial de la sociedad, haber implementado ciertas prácticas para desbaratar los derechos de las aquí accionantes, y sólo haber depositado periódicamente en la cuenta de la señora K. una suma que estimaron ínfima como utilidad de la empresa.

    Así, frente a la pertinaz desatención de sus requerimientos, las actoras dijeron haber cursado carta documento (8.8.2007), donde en su calidad de herederas del señor M.M. acusaban a los señores L. de impedirles el ejercicio de sus derechos y haber omitido rendirles cuentas.

    Por ello intimaron por esa vía a la regularización de la situación social, exhibir la documentación contable, rendir cuentas de la gestión desde el fallecimiento del señor Minas, liquidar la parte proporcional de las utilidades percibidas, como pretensiones sustanciales.

    Ante la resistencia de los señores L., optaron por ocurrir a la vía judicial.

    Pero al sostener jurídicamente su reclamo, las actoras alegaron haber continuado la actividad de la sociedad que formaron originalmente los señores F.L. y M.M., por un nuevo ente, esta vez formado por F. y M.L. y las aquí actoras, con iguales “extremos, sólo que sin mediar el otorgamiento de un contrato por escrito”.

    En esa misma línea, manifestaron “…que la muerte del fundador I.M.M. importó la disolución de la sociedad de hecho original ‘Diesel Ruta’”. Y “…que a partir del deceso del Sr. Minas, nació una nueva sociedad de hecho con características propias y distintas de su predecesora, claro está que con el mismo objeto social; actividad comercial; sede del establecimiento; clientela; activos, etc.”

    En el caso, tal variante fue justificada en lo dispuesto a instancias de L. padre, quien propuso frente a la muerte de su socio, de continuar el giro, en iguales proporciones pero incorporando a las herederas de Minas y a su propio hijo.

    Fecha de firma: 18/09/2014 Firmado por: J.J.D., JUEZ DE CAMARA Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA Por último afirmaron las actoras que frente a la pertinaz resistencia de los señores L. de impedirles el acceso a la contabilidad social y a los esperables dividendos, debieron incoar judicialmente este pedido de rendición de cuentas y liquidación societaria, hecho que en su interpretación fijó el momento de la disolución, que precisaron temporalmente en la instancia de mediación privada (agosto de 2007), de “la sociedad en común con L. padre e hijo”.

    Pretendieron entonces, frente a la disolución de esta sociedad, que los administradores de la misma, categoría que asignaron a los señores L., les rindan cuenta del giro comercial y les liquiden las utilidades resultantes.

    A su vez reclamaron que sea dispuesta la liquidación del patrimonio de la sociedad de hecho.

    Concluyeron así describiendo el contenido de su pretensión desbrozando los siguientes ítems: “a) obtener de los administradores la rendición detallada de las cuentas provenientes de las operaciones sociales entre el mes de noviembre de 2001 y el mes de agosto de 2007, y en su caso liquidar las utilidades correspondientes a nuestras mandantes; b) liquidar los bienes sociales a esa última fecha”.

    Frente al reclamo de la señora Jueza a quo de precisar quiénes eran los puntuales demandados, dijeron ratificar que la acción estaba dirigida contra los sucesores de L.F.L. y contra M.M.L., “…en tanto ambos (L.F. y M.M.L.) fueron socios de las actoras en la nueva sociedad conformada con posterioridad al fallecimiento del Sr. I.M.…” (fs. 95).

  2. En fs. 59/61 se presentó la señora O.F., en su calidad de esposa del fallecido L.F.L., contestó demanda.

    Denunció la radicación del juicio sucesorio y requirió el envío de este proceso a aquel Tribunal en virtud del fuero de atracción que ejercía aquel universal; situación que generó luego un conflicto negativo de competencia que fue dirimido radicando el pleito ante este fuero mercantil.

    Negó haber administrado en momento alguno el ente, pues siempre tuvo un empleo independiente en el Banco Central de la República Argentina, por lo cual mal puede rendir cuentas de lo ocurrido en la sociedad.

    En fs. 84/88 se presentó M.M.L. y contestó demanda.

    Fecha de firma: 18/09/2014 Firmado por: J.J.D., JUEZ DE CAMARA Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA Luego de plantear la atracción sucesoria, formuló una negativa pormenorizada de los dichos de las actoras, entre las que cabe destacar el desconocimiento de la existencia de una nueva sociedad con las señoras Minas, luego del fallecimiento de M.M..

    Al dar su versión de lo ocurrido, admitió una larga relación de amistad y comercial entre su padre y el señor Minas, la que al fallecimiento de este último provocó el cese del giro comercial de la sociedad de hecho que conformaban.

    Admitió que su padre depositó periódicamente sumas de dinero en la cuenta de la viuda del señor Minas, en cumplimiento de una promesa hecha a su amigo en punto a que aseguraría el sustento de la señora K..

    Dijo que fue mero empleado de la sociedad de hecho conformada en su tiempo por L.F.L. y M.M., a la que renunció luego del fallecimiento de este último.

    Negó que luego se hubiere formado una nueva sociedad con su padre y las tres actoras.

  3. La sentencia de primera instancia (fs. 371/384), rechazó

    íntegramente la demanda al entender no probada la existencia de la sociedad de hecho invocada por las aquí actoras.

    Señaló que la prueba ofrecida no estuvo orientada a tal objetivo, sino que en términos generales, se limitó a indagar sobre la relación negocial habida entre L. y Minas, en vida de ambos, pero no a demostrar el nacimiento de una nueva sociedad a partir de la muerte de este último.

    Así analizó puntualmente la prueba informativa y la testimonial para evaluar si las actoras habían demostrado haber ingresado algún aporte a esta nueva sociedad, estudio que arrojó resultado negativo.

    Descartada la existencia de una persona ideal, aún de carácter informal, la sentencia concluyó que no se había probado la necesaria...

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