Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala B, 8 de Febrero de 2022, expediente COM 017686/2013/CA002
| Fecha de Resolución | 8 de Febrero de 2022 |
| Emisor | Camara Comercial - Sala B |
Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial S. B
En Buenos Aires a los 8 días del mes de febrero de dos mil
veintidós, reunidas las señoras J.as de Cámara en Acuerdo, fueron traídos para
conocer los autos caratulados: “A.E.M. contra SYSTEMS
LINK INTERNATIONAL Y OTRO sobre ORDINARIO” (Expte. N..
17.686/2013), en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 268 del
Código Procesal, resultó que debía votarse en el siguiente orden: Vocalía nro. 5, la
nro. 4 y la nro. 6. La señora J.a de Cámara Dra. M.E.B. no
interviene en la presente por hallarse en uso de licencia (art. 109 RJN).
Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a
resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
La señora J.a de Cámara M.G.V. dijo:
-
La sentencia apelada
La señora J.a de Primera Instancia admitió la defensa de falta de
legitimación pasiva opuesta por el codemandado R.W., e hizo lugar
parcialmente a la demanda entablada por A.E.M. contra Systems Link
International Inc (en adelante “Systems Link”) a fin obtener la reparación de los
daños causados por la rescisión intempestiva del contrato, con más intereses y
costas (fs. 1716).
Fecha de firma: 08/02/2022
Alta en sistema: 09/02/2022
Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA
Firmado por: A.E.M., PROSECRETARIA DE CAMARA
Firmado por: M.G.V., JUEZA DE CAMARA
Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial S. B
En primer lugar, sostuvo que el señor W., en su carácter de
socio y presidente de la sociedad extranjera demandada, carece de legitimación
para ser demandado por los daños y perjuicios presuntamente ocasionados por la
rescisión del contrato celebrado entre la actora y la sociedad. Afirmó que el señor
W. intervino en esa relación contractual en representación de la sociedad.
Apuntó que, de acuerdo con las normas vigentes en su lugar de constitución, esa
entidad tiene responsabilidad limitada, y los socios no son responsables por las
obligaciones de la sociedad. Agregó que la actora no probó que esa sociedad
hubiera incumplido los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades
Comerciales para hacer ejercicio habitual de su actividad comercial en nuestro
país.
En segundo lugar, consideró que la señora M. y Systems Link
estuvieron unidos por un contrato de colaboración.
Por un lado, descartó la postura de la demandada según la cual
entre las partes existió una relación de mandato. Para ello, valoró las tres cartas
poder suscriptas por la demandada en favor de la actora, así como la declaración
testimonial de la ex directora del Sistema de Bibliotecas y de Información de la
Universidad de Buenos Aires (en adelante, “UBA”). Consideró que esos elementos
prueban que la actora estaba facultada para actuar en todos los asuntos de Systems
Link a fin de implementar y lograr relaciones comerciales y profesionales. Agregó
que no solo representaba a la sociedad extranjera en nuestro país, sino que también
negociaba los términos y condiciones de las contrataciones y ofrecía nuevos
productos y cotizaciones. Concluyó que esas tareas exceden el mandato, puesto
Fecha de firma: 08/02/2022
Alta en sistema: 09/02/2022
Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA
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que revelan un contrato de duración, así como un deber de cooperación en la
ejecución de los contratos con terceros.
Por otro lado, juzgó que, contrariamente a lo alegado por la actora,
no existió un contrato de agencia entre las partes. Si bien tuvo por probada la
existencia de un vínculo estable y la asignación de cierta exclusividad, apuntó que
no se acreditó que la actora haya celebrado contratos, lo que entendió definitorio de
la relación de agencia. Agregó que el Ministerio de Ciencia, Tecnología e
Innovación Productiva informó que la señora M. no tenía injerencia en las
decisiones de contratación.
Concluyó que existió un contrato de colaboración entre las partes,
que les permitió aumentar su capacidad operativa sin renunciar a la independencia
de sus actividades. Destacó que, si bien la actora no concluyó contratos, intermedió
entre la oferta y la demanda para ayudar a la celebración de contratos de
compraventa a través del sistema licitatorio correspondiente.
En tercer lugar, juzgó que la demandada ejerció en forma ilegítima
su facultad de rescindir el contrato. Tuvo por acreditado que durante los últimos
meses hubo un resquebrajamiento del vínculo y la confianza entre las partes.
Recordó que en los contratos de tiempo indeterminado las partes pueden finalizar
la relación en cualquier momento, siempre y cuando haya mediado un tiempo de
preaviso considerable. Destacó que, en el caso, teniendo en cuenta la duración de 5
años del contrato, el preaviso debió ser de 6 meses, lo que no fue cumplido y
genera la responsabilidad de la demandada.
En relación con la indemnización reclamada, consideró procedente
el rubro “comisiones adeudadas” y el lucro cesante.
Fecha de firma: 08/02/2022
Alta en sistema: 09/02/2022
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Por un lado, postuló que la demandada reconoció la falta de pago
de ciertas comisiones, aunque las partes controvierten sobre el monto de esa deuda.
Tuvo por acreditado que la retribución de la actora ascendía al 6% de las
comisiones que la demandada percibía de las editoriales representadas por esta
última. Refirió que, ante la falta de un dictamen contable que permita establecer los
montos adeudados, corresponde realizar una estimación prudencial en los términos
del artículo 165 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. Consideró
que las comisiones percibidas por la demandada tenían un valor promedio del 15%
de las ventas. Sobre la base de la prueba informativa, consideró que el monto de
comisiones impagas es de U$S 182.022,47. Sin embargo, por aplicación del
principio de congruencia, redujo ese monto a la cantidad reclamada por la actora,
U$S 74.455,54.
Por otro lado, con respecto al lucro cesante, concluyó que el plazo
de 6 meses era suficiente para que la actora se reorganice y asuma la disolución del
contrato, por lo que cuantificó la indemnización en U$S 37.227,77, resultante de la
mitad de las utilidades netas de la actora durante el último año de relación.
Finalmente, rechazó la indemnización solicitada en concepto de
pérdida de clientela. Sostuvo que ese rubro no es resarcible en los contratos de
colaboración ya que la clientela no se consigue solamente por la idoneidad del
representante sino que se encuentra vinculada a la del producto ofrecido. Además,
no hizo lugar al daño moral reclamado. En este sentido, destacó que se encuentra
probado que la actora pudo seguir trabajando como presidenta de una empresa
dedicada al mismo rubro que la demandada.
Fecha de firma: 08/02/2022
Alta en sistema: 09/02/2022
Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA
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En consecuencia, condenó a la demandada al pago de U$S
111.683,31, más intereses, devengados desde la fecha de la mora, a la tasa de
interés del 7% anual. Aclaró que ese monto puede ser abonado en pesos a la
cotización oficial del día del efectivo pago. Impuso las costas a Systems Link en su
carácter de vencida, salvo aquellas correspondientes a la excepción, que entendió
debe afrontar la actora.
-
Los recursos Esa decisión fue apelada por ambas partes (fs. 1807 y fs. 1817).
Los agravios de Systems Link fueron agregados a fojas 1831/1844 y contestados a
fojas 1853/
1860.
El memorial de la señora M. se incorporó a fojas 1831/1839 y
fue replicado por Systems Link y R.W. respectivamente.
,
1. En primer término, la actora se agravió de la falta de
legitimación pasiva del señor R.W.. Sostuvo que se encuentra probado que
la sociedad demandada actuó en nuestro país de forma irregular en los términos de
los artículos 118 a 124 de la Ley de Sociedades Comerciales. Apuntó que los
perjuicios irrogados a terceros por ese obrar irregular deben ser soportados por la
sociedad y el representante, en virtud de lo dispuesto por los artículos 59 y 23 de la
citada ley.
Alegó que el contrato celebrado entre las partes no es de
colaboración, sino de agencia. Destacó que el plazo de preaviso de 6 meses es
insuficiente para compensar lo que dejó de ganar la señora M. por la rescisión
indebida del contrato. Puntualizó que ese plazo es exiguo para reorganizarse,
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Alta en sistema: 09/02/2022
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considerando las características de la relación contractual, en especial, su
extensión, la exclusividad y la dedicación.
Se agravió del rechazo del rubro pérdida de clientela. Sostuvo que
los clientes se obtienen tanto por la idoneidad del producto como del representante.
Invocó el artículo 1497 del Código Civil y Comercial de la Nación. Enfatizó que,
antes del inicio de la relación, la demandada no tenía clientes en el país, en
particular, no tenía sus compradores principales, esto es, la UBA y el Ministerio de
Ciencia, Tecnología e Innovación Productiva. Insistió en la procedencia del daño
moral puesto que tardó 20 meses en conseguir un nuevo trabajo, lo que le generó
incertidumbre y, por ende, una afectación íntima significativa.
Por último, solicitó que la condena sea...
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