Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 24 de Junio de 2019, expediente COM 004164/2017/CA001

Fecha de Resolución24 de Junio de 2019
EmisorCamara Comercial - Sala A

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 24 días del mes de junio de dos mil diecinueve, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la S. de Acuerdos, con asistencia de la Sra. Prosecretaria Letrada de Cámara, para entender en los autos caratulados “MEDITON S.R.L. contra COVIDIEN ARGENTINA S.A. sobre ORDINARIO” (Expediente N° 4164/2017)

originarios del Juzgado del Fuero N° 30, Secretaría N° 59, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido en el art. 268 CPCC, resultó que debían votar en el siguiente orden: Vocalía N° 2, Vocalía N° 3 y Vocalía N°

  1. Sólo intervienen en este Acuerdo el Dr. A.A.K.F. (Vocalía N° 2)

y la Dra. M.E.U.(.N.° 3) por hallarse vacante el restante cargo de J. de esta S. (art. 109, Reglamento para la Justicia Nacional).

Estudiados los autos se planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta, el Señor J. de Cámara Doctor A.A.K.F. dijo:

  1. LOS HECHOS DEL CASO.

    (1.) M. S.R.L. promovió demanda contra C. Argentina S.A.(en adelante, C. procurando el cobro de la suma de treinta y cuatro millones seiscientos sesenta y ocho mil setecientos sesenta y un pesos con veinte centavos ($34.668.761,20) con más sus respectivos intereses y las costas del pleito.

    En sustento de su pretensión, narró que durante treinta y tres (33) años la había unido a la demandada -y a sus antecesoras- un contrato de distribución de productos médicos que aquélla importaba y que su parte vendía a diversos nosocomios, obras sociales y empresas de medicina prepaga en la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe. Aseguró que la accionada había decidido unilateralmente rescindir sin causa el contrato a partir del 31.5.16, decisión que le comunicó de manera fehaciente el 1.12.15, plazo que consideró exiguo dada la extensión del vínculo y las características del mercado de compraventa de insumos sanitarios, que se encontraba fuertemente regulado y en el que reacomodarse insumía una considerable cantidad de tiempo.

    Sostuvo, además, que durante el período de preaviso la demandada había incumplido los términos del contrato que se encontraba aún vigente, toda vez que le había negado la información necesaria para presentarse a licitaciones alegando que los suministros deberían ser provistos con posterioridad al término del plazo de preaviso, cuando su parte no podría ya distribuir productos de la demandada, así como también había modificado las condiciones de pago y había rechazado órdenes de compra, produciéndole de ese modo un desabastecimiento. Denunció, también, que la accionada se había apropiado de la clientela que con su labor su parte había generado.

    Con respecto a la extensión temporal del vínculo, explicó que desde el año 1983 había celebrado sucesivos contratos de distribución de los productos que Fecha de firma: 24/06/2019 Alta en sistema: 16/08/2019 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: V.C.P., Prosecretaria de Cámara #29568033#233973843#20190627124634877 Poder Judicial de la Nación importaba la demandada. Manifestó que, fruto de diversas modificaciones societarias, la empresa con la que contrató había adoptado distintas denominaciones: US Surgical, Tyco, Mallinckrodt Medical Argentina Ltd. (en adelante, MMA) y, finalmente, C..

    Relató que esas empresas fabricaban lo que en el mercado se conoce como “suturas mecánicas”, producto médico innovador en su momento, que era importado por la firma I. y Cía. S.A., pero que en el año 2000 esa actividad la había comenzado a desarrollar MMA, iniciando de ese modo la importación directa del producto, quien adquirió también la clientela de I. y Cía S.A., entre la que se encontraba la actora en carácter de distribuidora. Tiempo después, en el año 2013, MMA le comunicó que, como consecuencia de una reorganización empresaria, en lo sucesivo sería C. quien importaría y le proveería esos productos, lo que fue consentido por su parte a pedido de MMA. Así, sostuvo que, pese a los cambios societarios que atravesó la parte distribuida, la relación contractual se mantuvo pacíficamente desde el año 1983 hasta la rescisión operada el 30.5.16, período en el que su parte había instalado en el mercado los productos en cuestión y, paralelamente, se había convertido en una reconocida distribuidora de la marca. Explicó que el instrumental descartable que importaba la demandada debía ser utilizado con generadores que aquélla le vendió a su parte y que luego fuera concedida en comodato a diversos nosocomios, habiéndose generado de ese modo un cliente fidelizado que continuaría comprando los productos de la accionada por ser aquéllos los únicos que podía usar con esos generadores.

    En cuanto al modo en que se efectuó la rescisión, adujo que, sin que hubiera mediado incumplimiento alguno, la accionada le remitió una carta documento el 1.12.15 comunicándole el fin del vínculo a partir del 31.5.16, rescisión que calificó de ilegítima e intempestiva. Si bien reconoció que en el contrato se había previsto la facultad de terminar sin invocación de causa el contrato, aseveró que ese derecho no se había ejercido de forma adecuada y que la demandada no había respetado el principio de buena fe contractual.

    Narró que durante el período de preaviso la accionada había modificado las condiciones de pago, pasando de un acuerdo de pago a sesenta (60) días de la fecha de la factura a la modalidad de pago “contado”, a la vez que había empezado a restringirle las ventas so pretexto de evitar que su parte se quedara con stock después de la finalización del contrato -lo que en cualquier caso podía haber sido resuelto del modo previsto en el art. 1508, inc. b), CCyC-, a la vez que se le había impedido generar nuevos negocios. Aseguró que todo esto no sólo le generó perjuicios económicos inmediatos sino que, además, tenía por objetivo socavar su buena reputación en el mercado y desnaturalizar el período de preaviso, lo que demostraba la mala fe con la que se había conducido la demandada. En ese sentido, destacó que meses antes de la rescisión la accionada había conducido una exhaustiva auditoría que no había tenido otra Fecha de firma: 24/06/2019 Alta en sistema: 16/08/2019 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: V.C.P., Prosecretaria de Cámara #29568033#233973843#20190627124634877 Poder Judicial de la Nación finalidad que la de obtener información sobre la operación de M., información que luego utilizarían para tomar el mercado que su parte había generado.

    Afirmó, por último, que, para poder satisfacer las necesidades de sus clientes, era menester que contara con suficiente stock de los diversos productos ofrecidos en sus distintos tamaños, por lo que se previó contractualmente que M. debía contar siempre con un stock mínimo de cuarenta y cinco (45) días de inventario.

    Con respecto a la extensión del preaviso, aseguró que el plazo de seis (6)

    meses resultaba exiguo si se tenía en consideración, por un lado, que el vínculo entre las partes se había extendido por treinta y tres (33) años y, por otro lado, que las características del mercado en el que operaban -el de los insumos hospitalarios-

    implicaban un proceso de reacomodamiento largo, burocrático y complejo. En punto a la antigüedad del contrato que las vinculó, afirmó que en los primeros años los acuerdos habían sido verbales y que recién comenzaron a celebrarse acuerdos formales a partir del año 2000 y por un año, los que fueron renovándose periódicamente, habiéndose celebrado el 5.3.14 el último, que comenzó a regir el 1.10.13 y vencía el 31.9.14, pero que fue automáticamente renovado de acuerdo a lo previsto en su artículo

    V.S. perjuicio de ello, en abril de 2015 la demandada se había comunicado con su parte, remitiéndole una nueva “carta oferta” -tal era el nombre con que designaban el contrato que las vinculara- en la que se hacía referencia a la “carta oferta” del año 2013, sin que, con posterioridad a ello, se hubiera instrumentado el contrato, por lo que, de acuerdo al razonamiento de la accionante, el acuerdo que las vinculaba se había convertido formalmente en uno por tiempo indeterminado. Aclaró, además, que el contrato era uno de adhesión con cláusulas predispuestas por la distribuida, sin que tuviera la posibilidad de negociar su contenido o proponer ningún tipo de cambio.

    En relación con las especiales características del mercado, aseveró que los distribuidores de productos médicos deben ser habilitados a tal efecto por la ANMAT, por lo que un hipotético reacomodamiento insumiría tiempos extensos, destacando que un simple registro de producto de tecnología médica requería un plazo mínimo de ciento ochenta (180) días hábiles administrativos para su aprobación.

    En este marco, reclamó indemnizaciones por la insuficiencia del preaviso, la apropiación de la clientela generada por su parte y pérdida de chance. Con respecto al primero de los rubros, requirió la suma de veinticuatro millones setecientos cuarenta y dos mil cuarenta y cuatro pesos con ochenta centavos ($24.742.044,80), correspondientes a treinta y tres (33) meses de ganancias, uno por cada año de duración del vínculo de acuerdo a lo previsto en el art. 1492 CCyC. La indemnización por el aumento significativo del giro comercial de la demandada -esto es, la clientela generada con sus tareas de fidelización de los clientes, a quienes proveyó bienes necesarios para el uso de los artículos distribuidos y cursos de capacitación para su correcto uso- la estimó

    Fecha de firma: 24/06/2019 Alta en sistema: 16/08/2019 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: V.C.P., Prosecretaria de Cámara #29568033#233973843#20190627124634877 Poder Judicial de la Nación en la suma de seiscientos sesenta y cuatro mil ochocientos cincuenta y ocho pesos con noventa y cinco centavos ($664.858,95), número al que arribó luego de multiplicar por...

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