Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, 2 de Septiembre de 2010, expediente 57.809/04

• Fecha de Resolución: 2 de Septiembre de 2010

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los dos días del mes de septiembre de dos mil diez,

reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos MALVINAS SATELITAL S.A. CONTRA COMPAÑÍA DE

TELÉFONOS DEL INTERIOR S.A. Y OTROS SOBRE ORDINARIO

(Registro de Cámara N° 57809/04: Causa N° 80288; J.. 7 S.. 13) en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 286 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: Doctora Tevez, D.O.Q. y D.B..

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 2421/2481?

La D.A.N.T. dice:

I.A. de la Causa a. Malvinas Satelital S.A. (en adelante, “Malvinas S.A.”) inició

demanda contra Compañía de Teléfonos del Interior S.A., CTI Norte Compañía USO OFICIAL

de Teléfonos del Interior, CTI PCS S.A. y Compañía de Teléfonos Integrales S.A. (todas, en adelante, “CTI”, v. fs. 2534) por daños derivados del incumplimiento contractual que imputó a la accionada por pesos tres millones cuatrocientos veintidós mil ($3.422.000) o lo que en más o en menos resulte de la prueba a rendirse, con más los intereses (v. fs. 170/ l70 vta.) y las costas.

Expuso que en febrero de 2001 junto con Naya Comunicaciones S.A.

(en adelante, “Naya S.A.”) intervino en cierta licitación privada que realizó CTI para la compra de segundos de publicidad en los medios de comunicación por pesos doce millones cuatrocientos diez mil ($12.410.000). Añadió que N.S.A. cotizó

precios y expresó allí su intención de concretar un acuerdo con su parte a fin de lograr mejoras en las condiciones de tarifas. Agregó que en marzo de 2001 se le adjudicó la licitación.

Manifestó que intervino en el negocio como “gestora utilitaria” (v. fs.

166 vta.) de Naya S.A. para mejorar las cotizaciones de precios de la publicidad de los medios de radio y televisión del interior del país en beneficio de CT

1. Adujo que el 07.06.01 la accionada la habilitó para realizar en su nombre y representación tales compras.

   Arguyó que en virtud de la actividad comercial que desarrollaron junto con N.S.A. se generó un crédito a cargo de CT

1. Así fue que el 11.12.01 firmaron dos reconocimientos de deuda: uno a favor de Malvinas S.A. y otro a favor de N.S.A. Explicó que en ambos se dejó sentando, en la cláusula cuarta que, fue Poder Judicial de la Nación condición para la aceptación del pago en cuotas de la deuda, la prórroga del acuerdo original de compra de segundos de publicidad que CTI mantenía con Naya S.A.

   Refirió que allí se estableció que: i) la vigencia de la prórroga tendría inicio el 01.01.02, ii) se extendería hasta que se cumpliera la inversión en medios cursada a través de Naya S.A. por pesos doce millones ($12.000.000), iii) se computarían a los efectos de alcanzar la inversión acordada, todas las compras y contrataciones de publicidad que CTI realizara a partir del 01.01.02 con N.S.A.,

   M.S.A. y R.J.N.P.S.A., iv) el monto de inversión asignado a la vía pública no podría exceder del 33%, v) la compra en vía pública temporaria en capital e interior se canalizaría exclusivamente a través de Malvinas S.A. y; vi)

   los contratos vigentes con proveedores de vía pública permanente serían transferidos a Malvinas S.A. a su vencimiento.

   Así, alegó que, de la firma de los convenios, surgía claramente que su obligación dentro del negocio era seguir optimizando los descuentos pactados USO OFICIAL

   oportunamente entre Naya S.A. y CTI.

   En este sentido arguyó, como fundamento central de su acción, que entabló un vínculo directo con la accionada, y que sus derechos y obligaciones se determinaron en el convenio de reconocimiento deuda y anexos que lo integraban.

   Continuó su relato diciendo que el 15.11.02, CTI le remitió cierta carta documento comunicando la resolución del convenio, haciéndole saber que había recibido denuncias de incumplimientos e irregularidades de empresas en que difundían publicidad.

   Negó tal obrar y alegó que cumplió con las obligaciones a su cargo conforme convenio firmado el 11.12.01 y que, por el contrario, fue la defendida quien desde junio de 2002, no se condujo conforme a derecho.

   Calificó de antijurídica la ruptura unilateral del convenio conforme arts. 1204 del C.. y art. 216 del CCom. Ello así, requirió el resarcimiento de los perjuicios que dijo eran consecuencia de la conducta reprochable que imputó a la accionada.

   Añadió que con anterioridad, el 04.06.02, remitió una carta documento a CTI a fin de que le informara los proveedores de vía pública permanente y temporaria, haciéndole saber que su omisión lo eximía de responsabilidad de los eventuales perjuicios derivados de la falta de información. Adujo que la defendida la rechazó el 19.06.02.

   Solicitó: i) en concepto de daño emergente pesos un millón ochocientos cincuenta y dos mil ochocientos, ($ 1.852.800), ii) en concepto de lucro Poder Judicial de la Nación cesante, pesos dos millones quinientos setenta y dos mil ($2.572.000) y, iii) en concepto de agravio profesional-pérdida de chance, pesos ochocientos cincuenta mil ($850.000).

   Requirió se cite como tercero a Naya S.A. en los términos del art. 94

   del Cpr.

   Ofreció pruebas y fundó en derecho su pretensión.

   b. A fs. 377/94 CTI S.A. Compañía de Teléfonos del Interior contestó demanda. Solicitó el rechazo de la acción con expresa imposición de costas.

   Negó todos y cada uno de los hechos expuestos en el escrito de inicio.

   En especial que: i) la actora sea parte en las relaciones y contratos comerciales suscriptos entre Naya S.A. y CTI, ii) el reconocimiento de deuda sea equivalente a un nuevo contrato con M.S.A., iii) la cláusula cuarta alegada pudiera ser exigida a CTI por M.S.A.

   Desconoció la documental.

   Como argumento de su defensa expuso que no existió contrato alguno entre Malvinas S.A. y su mandante.

   Agregó que tal como lo reconoció M.S.A. en su escrito de demanda, actuó como gestora de negocios de Naya S.A. En este sentido, manifestó

   que no existe ningún contrato de prestación de servicios que los uniera y, reiteró, el único negocio que celebró fue con Naya S.A.

   Arguyó que sólo suscribió con M.S.A. un convenio de reconocimiento de deuda, originada en la relación jurídica entablada entre CTI y Naya S.A., en virtud de gestiones que realizó Malvinas S.A. a favor de esta última.

   Agregó que tal vínculo no le otorgó el carácter de contratante.

   Así es que expuso que el único derecho que asistía a la accionante era por facturas que hubiera emitido como gestora de negocios, mas se encontraban totalmente canceladas.

   Dijo que la autorización que concedió a Malvinas S.A. en modo alguno la colocó en idéntica posición que la tercera citada.

   Alegó que cumplió con todas y cada una de las obligaciones que contrajo respecto del negocio que celebró con N.S.A. y lo mismo hizo respecto de M.S.A.

   Ofreció pruebas y fundó en derecho su pretensión.

   c. A fs. 465/83 CTI PCS S.A. contestó demanda. Solicitó el rechazo de la acción con expresa imposición de costas. Se adhirió en su totalidad a la contestación de demanda que efectuó CTI S.A. Cia. de Teléfonos del Interior.

   Poder Judicial de la Nación Sin embargo, opuso excepción de falta de legitimación pasiva respecto de CTI Norte Compañía de Teléfonos del Interior S.A. y Compañía de Telecomunicaciones Integrales S.A.; ello por la disolución y posterior absorción por CTI Compañía de Teléfonos del Interior S.A.

   d. A fs. 509/12 contestó la citación de tercero Naya S.A.

   Expuso que el vínculo comercial que la uniera con M.S.A. se encuentra finiquitado de común acuerdo conforme escritura pública del 08.08.03.

   Arguyó que se dejó establecido que cumplido lo allí convenido nada más tendrían para reclamarse.

2. La sentencia de Primera Instancia.

   A fs. 2421/2481 el “a-quo” dictó sentencia. Hizo lugar parcialmente a la demanda y condenó en forma mancomunada a CTI Compañía de Teléfonos del Interior S.A. y a CTI PCS S.A. a pagar a la actora pesos un millón doscientos cincuenta mil doscientos treinta y dos ($1.250.232), ello con más los intereses y las USO OFICIAL

   costas del proceso. Acogió la excepción de falta de legitimación pasiva interpuesta por CTI Norte Compañía de Teléfonos del Interior S.A. y Compañía de Comunicaciones Integrales S.A. Impuso las costas a la defendida vencida. Reguló

   honorarios.

   Juzgó que existió entre CTI y Malvinas S.A. un vínculo directo y que la accionada incumplió las obligaciones que estaban a su cargo.

   Para así decidir meritó los siguientes documentos como prueba de la relación directa entre la actora y la demandada:

   i) la autorización que otorgó CTI a Malvinas S.A. para operar en su nombre en negociaciones y compra de espacios de publicidad;

   ii) las cláusulas insertas en el reconocimiento de deuda suscripto entre Malvinas S.A. y CTI el 11.12.01, del que surgía que: a) decidieron la prórroga del contrato, b) manifestaron que la relación comercial que los unía se había iniciado en marzo de 2001, c) era voluntad de las partes continuar con la vinculación comercial mantenida hasta ese instante, d) CTI reconocía adeudar a la actora en virtud de la relación jurídica que los uniera pesos cuatrocientos sesenta y ocho mil setecientos noventa con 31/100 ($468.790.31) y, e) cualquier modificación del contrato debía realizarse por acuerdo escrito entre ambas partes;

   iii) las cláusulas insertas en el reconocimiento de deuda suscripto entre Naya S.A. y CTI el 11.12.01 del que surgía que: a) era voluntad de las partes continuar con la vinculación comercial que los unía y, b) era condición esencial para la aceptación del pago en cuotas de la deuda, la prórroga del acuerdo comercial.

   Poder Judicial de la Nación Refirió a cierta contradicción entre la autocalificación de la actora como gestora de negocios y el argumento central de su acción referido a la existencia de vínculo contractual directo con CT

1. Sin embargo, expuso que analizaría las constancias de la causa y que a través del principio...