Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala B, 12 de Agosto de 2016, expediente COM 011939/2011

• Fecha de Resolución: 12 de Agosto de 2016
• Emisor: Camara Comercial - Sala B

Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL Sala B En Buenos Aires, a los 12 días del mes de agosto de dos mil dieciséis, reunidas las señoras juezas de Cámara en la Sala de Acuerdos, fueron traídos para conocer los autos seguidos por “LTI S.R.L. Y OTRO contra GRUPO CALIPSO S.A sobre ORDINARIO” (Expte. N° 11939/2011), en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 268 del Código Procesal, resultó que debían votar en el siguiente orden: D.M.L.G.A. de D.C., y M.E.B.. La Sra. Juez de Cámara Dra. Ana

1. Piaggi no interviene por encontrarse en uso de licencia (art. 109 RJN).

   Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:

   ¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

   La señora Juez de Cámara Doctora M.L.G.A. de D.C. dijo:

1. La causa.

   1. A fs. 409/423vta. LTI S.R.L. y Debrar S.A promovieron demanda contra Grupo Calipso S.A a fin de que Fecha de firma: 12/08/2016 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA #23029649#152968596#20160817094743696 se declare la nulidad de determinadas cláusulas contenidas en los contratos celebrados entre ellas, se declare la culpa de la demandada en su resolución y se la condene a abonar las sumas de ciento noventa y tres mil sesenta y ocho con dieciséis pesos ($ 193.068,16) y tres mil ochocientos cuarenta y uno con veintiséis dólares estadounidenses (u$s 3.841,26), o lo que en más o menos surgiera de la prueba a producir, con más los intereses y costas.

      Explicaron que adquirieron a la accionada la licencia sobre el producto de software Calipso Corporate; contrataron con ¨Grupo Calipso¨ la obra de implementación del sistema, que debía incluir el software de gestión integral de negocios y el desarrollo especial a medida de los sistemas de operación.

      Añadieron que, dado que ambas actoras realizan la misma actividad en el mismo establecimiento, la adquisición del producto se realizó en conjunto. Para ello, el 16 de septiembre de 2009 se firmaron dos contratos de licencia y dos de implementación, todos ellos conexos entre sí

      por la indivisibilidad del producto y su instalación. Agregaron que el 55% del costo de la licencia y el 75% de la implementación sería afrontado por LTI S.R.L y el resto por Debrar S.A.

      Afirmaron que con la firma de los convenios de licencia se abonó la suma de $ 20.000, y con los de implementación, el 20% del costo total, o sea $ 15.200. Pero que el pago del 80% restante resultaba confuso, ya que uno Fecha de firma: 12/08/2016 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA #23029649#152968596#20160817094743696 Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL Sala B de los contratos disponía que el saldo se abonaría cuando el sistema estuviera listo para su lanzamiento y otro, según el avance de la obra, basado en el cumplimiento parcial de hitos.

      Asimismo, según el consejo de ¨Grupo Calipso¨, adquirieron el hardware y software necesario, debiendo la obra completarse en tres meses, de acuerdo a los términos de la propuesta.

      En su parecer, se trata de una relación de consumo en los términos del artículo 3 de la Ley 24.240, debido a que la actividad de las actoras no es la informática, sino la prestación de servicios de logística para el transporte.

      A continuación refirieron los diferentes reclamos efectuados a la demandada vía mail con relación a la falta de cumplimiento de los plazos establecidos, sin respuesta satisfactoria.

      Finalmente, la accionada envió una carta documento a ¨LTI¨ comunicando su decisión de rescindir el contrato aduciendo que el consumidor se encontraba en mora respecto del pago de una cuota del precio; y otra a ¨Debrar¨ alegando que se había completado la modelización acordada e intimaba al consumidor a adquirir el hardware Fecha de firma: 12/08/2016 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA #23029649#152968596#20160817094743696 necesario. Destacaron que la cláusula 16 del contrato de implementación no le permitía al proveedor rescindirlo sin antes intimar al cocontratante a regularizar la situación en un plazo de quince días.

      En respuesta a tales misivas, ambas actoras manifestaron también mediante carta documento que la rescisión era imputable solo a la culpa del proveedor, que afectaba a los cuatro contratos e intimaron a restituir el precio pagado, el reembolso de los gastos y el resarcimiento de los daños y perjuicios.

      A su vez, solicitaron la nulidad de la cláusula 7 de limitación de responsabilidad del contrato de licencia; y las cláusulas 8 de renuncia a reclamos posteriores a la certificación de conformidad, 10, también de limitación de responsabilidad, 16 de rescisión y 19 de arbitraje, todas del contrato de implementación.

      Por último, practicaron una liquidación de los rubros reclamados: la suma de $ 20.000 más I.V.A como precio de los contratos de licencia; la de $ 15.200 más I.V.A como adelanto de los contratos de implementación; u$s 3.841,26 y $ 17.376,16, en concepto de reembolso de gastos y $ 133.100 por las horas hombre trabajadas.

      Fundaron su pretensión en derecho y ofrecieron prueba de sus dichos.

   2. A fs. 587/594 se presentó la demandada Grupo Calipso S.A solicitando el rechazo in limine por considerar de Fecha de firma: 12/08/2016 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA #23029649#152968596#20160817094743696 Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL Sala B aplicación la cláusula de arbitraje y, subsidiariamente, contestó demanda y reclamó su desestimación.

      En principio, requirió el rechazo de la acción por considerar válida la cláusula de arbitraje contenida en el contrato de implementación.

      Subsidiariamente, luego de una negativa general de los hechos, dio su versión de lo acontecido. Sostuvo que el contrato de licencia y el de implementación son independientes entre sí, y que lo único a discutir es el incumplimiento de éste último.

      Explicó que en todo proceso de implementación de un sistema se confeccionan los “reportes de actividades” o “minutas de implementación” que documentan las novedades por las que va atravesando el procedimiento.

      En este caso, el responsable del proyecto designado por las actoras, Ingeniero R.M., suscribió la minuta de fecha 06/09/10, que acreditaba el cumplimiento de las tareas a su cargo. Por otro lado, refirió

      que los tiempos expresados en los contratos eran a mero título de ejemplo, por lo que las tareas no estaban sujetas a plazo perentorio alguno.

      Fecha de firma: 12/08/2016 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA #23029649#152968596#20160817094743696 Consideró que la empresa ¨LTI¨ se encontraba en mora respecto al pago de la factura N° 000300001448 de fecha 07/09/10, y en función de ello, es que rescindió la relación contractual.

      De su lado, la empresa ¨Debrar¨ refirió que contrató un software en la versión estándar, que se elabora de manera masiva y sin ningún tipo de adaptación, por lo que es el cliente el que se tiene que adaptar al sistema y colaborar con el proveedor en la ejecución del contrato de implementación. Adujo que la codemandada no cumplió con la obligación de equipar el hardware indicado por su parte, situación que dio lugar a la misiva de fecha 14/10/10.

      Por último, dedujo reconvención de la demanda por la suma de seis mil ochocientos setenta y dos pesos ($

      6.872) en concepto de cobro de la factura impaga mencionada, con más sus intereses y costas.

      Fundó en derecho y ofreció prueba de sus dichos.

      (c) Las restantes consideraciones fácticas que rodean la causa se encuentran debidamente reseñadas en la sentencia de la anterior instancia, por lo que a ella me remito en orden a evitar innecesarias repeticiones.

2. El fallo de primera instancia.

   La sentencia dictada a fs. 1375/1401 admitió

   parcialmente la demanda y condenó a Grupo Calipso S.A a abonar las sumas de u$s 3.841,26 y $ 72.774,90, con más sus intereses y costas, y rechazó la reconvención efectuada. Para Fecha de firma: 12/08/2016 Firmado por: M.E.B., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.L.G.A.D.D.C., JUEZ DE CAMARA #23029649#152968596#20160817094743696 Año del B. de la Declaración de la Independencia Nacional Poder Judicial de la Nación CAMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL Sala B así resolver, la Sra. Juez a quo consideró que la relación contractual se encontraba regida por las normas de la Ley 24.240 y que los cuatro contratos celebrados se encontraban vinculados entre sí. Estimó que existió demora injustificada de la demandada en cumplir con la obligación impuesta por el contrato y que la rescisión impetrada fue intempestiva ya que debió intimar previamente a ¨Debrar¨ de acuerdo a la cláusula 16 de los contratos de implementación. Por...