La limitada responsabilidad mancomunada para los socios de la simple sociedad en la ley general de sociedades

Autor:Efraín Hugo Richard
Cargo:Abogado por Universidad Nacional del Litoral. Doctor en Ciencias Jurídicas y Sociales, Universidad Nacional del Litoral. Doctor Honoris Causa por la Universidad Nacional de Tucumán. Doctor Honoris Causa por la Universidad Católica de Salta. Doctor Honoris Causa por la Universidad del Norte, Santo Tomás de Aquino de Tucumán. Profesor Emérito por...
Páginas:21-42
RESUMEN

Un tema criticado en la reforma a la Ley General de Sociedades (LGS) es la previsión de responsabilidad mancomunada y no solidaria -como era antes- que se plasma en el art. 24 LGS para todas las sociedades incluidas en la sección IV, para recibir en ese sistema de "sociedad simple" a la sociedad civil. Esta supuesta limitación de responsabilidad de los socios frente a los acreedores caduca en... (ver resumen completo)

 
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LA LIMITADA RESPONSABILIDAD MANCOMUNADA
PARA LOS SOCIOS DE LA SIMPLE SOCIEDAD EN LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES*
LIMITED JOINT RESPONSIBILITY FOR THE SIMPLE SOCIETY
PARTNERS IN THE GENERAL CORPORATION LAW
Efraín Hugo Richard**
Resumen: Un tema criticado en la reforma a la Ley General de Socie-
dades (LGS) es la previsión de responsabilidad mancomunada y no
solidaria -como era antes- que se plasma en el art. 24 LGS para todas
las sociedades incluidas en la sección IV, para recibir en ese sistema de
“sociedad simple” a la sociedad civil. Esta supuesta limitación de respon-
sabilidad de los socios frente a los acreedores caduca en caso de falta de
patrimonio social, en cuyo caso se los hace responsables solidariamente
a los administradores y socios que han favorecido el incumplimiento de
normas imperativas, pues ello no desluce la mancomunación prevista
para los socios de las sociedades reguladas por los arts. 21 a 26 LGS, con
un efecto limitado a su regular funcionamiento.
Palabras-clave: Responsabilidad mancomunada - Responsabilidad de
socios - Insolvencia - Capital social - Garantía de terceros.
Abstract: One issue criticized in the reform of the General Corporation
Law (GCL) is the anticipation of several and not joint liability -as it used
to be- that is reected in art. 24 GCL for all societies of Section IV, to
include the civil society in the system of “Simple Society”. is alleged
limitation of liability of partners in relation to creditors expires in case
of lack of shareholders’ fund, in which case they are made severally
responsible administrators and partners, because they have favored the
*Trabajo recibido el 15 de marzo de 2016 y aprobado para su publicación el 28 de marzo del mismo
año.
**Abogado por Universidad Nacional del Litoral. Doctor en Ciencias Jurídicas y Sociales, Universidad
Nacional del Litoral. Doctor Honoris Causa por la Universidad Nacional de Tucumán. Doctor Honoris
Causa por la Universidad Católica de Salta. Doctor Honoris Causa por la Universidad del Norte, Santo
Tomás de Aquino de Tucumán. Profesor Emérito por la Universidad Nacional de Córdoba, Director de
su Departamento de Derecho Comercial. Miembro de Número de la Academia Nacional de Derecho
y Ciencias Sociales de Córdoba, Director de su Instituto de la Empresa.
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breach of mandatory rules, as this does not detract the pooling foreseen
for members of societies regulated by arts. 21-26 GCL, with limited eect
to its regular operation.
Keywords: Joint responsibility - Responsibility of partners - Insolvency -
Social capital - ird party guarantee.
Sumario: I. Tesis.- II. La responsabilidad en las personas jurídicas pri-
vadas en el Código Civil y Comercial.- III. Novedades en el CCC y las
sociedades de la sección 4° LGS (arts. 21 a 26 LGS).- IV. La responsabili-
dad mancomunada.- V. Personalidad y separación patrimonial. Función
de garantía del patrimonio y del capital social.- VI. Acceso a responsa-
bilizar a administradores y socios con limitación de responsabilidad:
la insolvencia.- VII. Pérdida del capital social. Respuestas imperativas
de la Ley de Sociedades a las risis.- VIII. Sobre la inoponibilidad de la
personalidad jurídica.- IX. El apalancamiento nanciero y daño a la
sociedad y a terceros.- X. Meditaciones conclusivas.
I. Tesis
El patrimonio de las sociedades es la prenda común de los acreedores. La personi-
cación de las sociedades es una técnica de simplicación por centralización de todas sus
relaciones jurídicas. La personalidad es en benecio de los acreedores y no tiene nada
que ver con la limitación de responsabilidad.
Intentamos una visión integral de la responsabilidad de la sociedad persona jurídi-
ca, dentro de una visión sistémica del rol del derecho (1) y de una integración social del
“capitalismo empresario, en contraposición de una visión nanciera del mismo.
II. La responsabilidad en las personas jurídicas privadas en el Código Civil y
Comercial
El Título II “Persona Jurídica, en capítulo 1 luce la Sección 1ª CCC, que al margen
de la denición y el comienzo de la existencia, prescribe en el art. 143 “Personalidad
diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los
supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial. A
su vez, en la Sección 3ª, y ya referida a la Persona jurídica privada, el Parágrafo 1° sobre
Atributos y efectos de la personalidad jurídica, en su art. 154, expresa: “Patrimonio. La
persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona jurídica en formación puede ins-
cribir preventivamente a su nombre los bienes registrables”.
Queda así en claro que el patrimonio de la persona jurídica es el que debe responder
de las obligaciones contraídas (art. 141 CCC) “para el cumplimiento de su objeto y los
nes de su creación”.
(1) Nto. “El derecho en el siglo XXI (Visión de un comercialista)”, Revista de la Facultad de Derecho,
Universidad Nacional de Córdoba, Vol. V nº 2, pp. 29-59.

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