Ley 23.576. Obligaciones negociables

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1. [Las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley de Sociedades Comerciales, pueden contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables, conforme las disposiciones de la presente ley.

Se aplican las disposiciones de la presente ley en forma que reglamente el Poder Ejecutivo, a las entidades del Estado nacional, de las provincias y de las municipalidades regidas por las leyes 13.653 (texto ordenado), 19.550 (texto ordenado en 1984) (artículos 308 a 314), 20.705 y por leyes convenios.] (Texto según ley 23.962.)

2. Pueden emitirse diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos.

La emisión puede dividirse en series. No pueden emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.

3. [Pueden emitirse con garantía flotante, especial o común. La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante. Será de aplicación lo dispuesto en los artículos 327 a 333 de la ley 19.550 (texto ordenado en 1984). Las garantías se constituyen por las manifestaciones que el emisor realice en las resoluciones que dispongan la emisión y deben inscribirse, cuando corresponda según su tipo, en los Registros pertinentes.

La inscripción en dichos Registros deberá ser acreditada ante el organismo de contralor con anterioridad al comienzo del período de colocación. La hipoteca se constituirá y cancelará por declaración unilateral de la emisora cuando no concurra un fiduciario en los términos del artículo 13, y no requiere de la aceptación por los acreedores. La cancelación sólo procederá si media certificación contable acerca de la amortización o rescate total de las obligaciones

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negociables garantizadas, o conformidad unánime de los obligacionistas. En el caso de obligaciones negociables con oferta pública, se requiere además la conformidad de la Comisión Nacional de Valores.

Pueden ser igualmente avaladas o garantizar por cualquier otro medio. Pueden también ser garantizadas por entidades financieras comprendidas en la ley respectiva.] (Texto según ley 23.962.)

4. [Las obligaciones negociables pueden emitirse con cláusulas de reajuste de capital conforme a pautas objetivas de estabilización, en tanto sean compatibles con lo prescripto en la ley 23.928 y otorgar un interés fijo o variable.

Es permitida la emisión en moneda extranjera. La suscripción, así como el cumplimiento de los servicios de renta y amortización, cuyos pagos podrán ser efectuados en plazas del exterior, deberán ajustarse en todos los casos a las condiciones de emisión.

La salida de las obligaciones negociables del país y su reingreso se podrá efectuar libremente.

El emisor de obligaciones denominadas y suscritas en moneda extranjera que obtenga divisas de sus exportaciones podrá imputar parte de ellas a la constitución de un fondo en el país o en el exterior, en los montos necesarios para atender los servicios de renta y amortización de dichas obligaciones negociables hasta los límites previstos en el artículo 36, inciso 4) de la presente ley.

El Banco Central de la República Argentina y la Comisión Nacional de Valores ejercerán la supervisión y control de los fondos constituidos de acuerdo a la opción incorporada en el párrafo anterior.

En el supuesto de que el Banco Central de la República Argentina limitase, total o parcialmente, el acceso al mercado de cambios, deberá establecer los mecanismos a fin de facilitar el cumplimiento de los servicios de renta y amortización de las obligaciones negociables denominadas y suscritas en moneda extranjera que hayan sido colocadas por oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores.] (Texto según ley 23.962.)

5. Las sociedades por acciones pueden emitir obligaciones convertibles, a opción del obligacionista, en acciones de la emisora.

El valor de conversión y su reajuste no pueden establecerse o determinarse de modo que la conversión afecte la integridad del valor nominal del capital social.

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6. La conversión de las obligaciones deberá ajustarse, en su caso, a los requisitos y limitaciones que para las inversiones extranjeras establezca el régimen legal específico.

7. [Los títulos deben contener:

  1. La denominación y domicilio de la emisora, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismos correspondientes, en lo pertinente;

  2. El número de serie y de orden de cada título, y el valor nominal que representa;

  3. El monto del empréstito y moneda en que se emite;

  4. La naturaleza de la garantía;

  5. Las condiciones de conversión en su caso;

  6. Las condiciones de amortización;

  7. La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del pago de interés;

  8. Nombre y apellido o denominación del suscriptor, si son nominativos. Deben ser firmados de conformidad con los artículos 212 de la ley 19.550 (texto ordenado en 1984) o 26 de la ley 20.337, tratándose de sociedades por acciones o cooperativas, respectivamente, y por el representante legal y un miembro del órgano de administración designado al efecto, si se trata de asociaciones civiles o sucursales de sociedades constituidas en el extranjero, según el caso. Cuando se trate de obligaciones escriturales, los datos indicados en los puntos a) y h) de este artículo, deberán transcribirse en los comprobantes de apertura y constancias de saldo.] (Texto según ley 23.962.)

    8. [Las obligaciones negociables podrán ser representadas en títulos al portador o nominativos, endosables o no. Los cupones podrán ser, en todos los casos, al portador y deberán contener la numeración del título al cual pertenecen. También se podrán emitir obligaciones escriturales, conforme al artículo 31.] (Texto según ley 23.962.)

    9. En las sociedades por acciones y cooperativas, la emisión de obligaciones negociables no requiere autorización de los estatutos y puede decidirse por asamblea ordinaria.

    Cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, la emisión compete a la asamblea ordinaria, salvo en las sociedades autorizadas a la

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    oferta pública de sus acciones, que pueden decidirla en todos los casos por asamblea ordinaria.*

    En las asociaciones civiles, la emisión requiere expresa autorización de los estatutos y debe resolverla la asamblea.

    Pueden delegarse en el órgano de administración:

  9. Si se trata de obligaciones simples: la determinación de todas o algunas de sus condiciones de emisión dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago;

  10. Si se trata de obligaciones convertibles: la fijación de la época de la emisión; precio de colocación; forma y condiciones de pago; tasa de interés y valor de conversión, indicando las pautas y límites al efecto.

    Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los dos años de celebrada la asamblea. Vencido este término, la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido.

    10. [En los casos de emisión de obligaciones negociables la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en el Boletín Oficial por un día, quedando constancia del contenido del mismo en el organismo de control respectivo, y se inscribirá en el Registro Público de Comercio con los siguientes datos:

  11. Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su caso, en que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de emisión;

  12. La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio u organismo correspondiente;

  13. El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la emisión;

  14. El capital social y el...

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