Ley Nro. 9002 - LEY ORGÁNICA DE PERSONAS JURÍDICAS Y REGISTRO PÚBLICO-
| Emisor | MINISTERIO GOBIERNO, TRABAJO Y JUSTICIA |
| Fecha de la disposición | 5 de Septiembre de 2017 |
EL SENADO Y CÁMARA DE DIPUTADOS DE LA PROVINCIA DE MENDOZA,
SANCIONAN CON FUERZA DE
L E Y :
Denominación. Autoridad de Aplicación. La Dirección de Personas Jurídicas y Registro Público de la Provincia de Mendoza, dependiente del Ministerio de Gobierno, Trabajo y Justicia de la Provincia, en adelante la Dirección, será la autoridad de aplicación de la presente Ley y de su o sus Decretos reglamentarios.
Competencia: La competencia de la Dirección se circunscribe a las asociaciones civiles, fundaciones y sociedades ya constituidas o que se constituyan en la Provincia de Mendoza o que, constituidas en otra jurisdicción nacional, fijen su domicilio o sede o ejerzan su principal actividad o establezcan sucursal, agencia o cualquier especie de asiento operativo o funcional de carácter permanente en el territorio de la Provincia de Mendoza, con el alcance que, respectivamente, se establece en la presente ley.
Respecto de las sociedades constituidas en el extranjero, la competencia de la Dirección se atendrá al régimen establecido en los artículos 118° a 124° de la Ley General de Sociedades, cuando las actividades, situaciones o actos previstos en tales normas, acaezcan o se otorguen en el territorio de la Provincia de Mendoza. Idéntico criterio se aplicará respecto de las asociaciones civiles y fundaciones, siendo aplicable a ellas las normas sustanciales o de fondo que rigen a tales personas jurídicas privadas.
La competencia de la Dirección se extiende asimismo a los contratos asociativos no personificantes registrables, como asimismo a los contratos y actos jurídicos otorgados o que deban ejecutarse total o parcialmente en la jurisdicción de la Provincia de Mendoza y a los sujetos domiciliados en la Provincia cuya registración a cargo del Registro Público de Comercio o Registro Público imponga la legislación nacional.
Funciones: La Dirección ejercerá y tendrá a su cargo las funciones de poder de policía, autoridad pública de contralor y registro público de las personas jurídicas privadas comprendidas en su competencia, conforme se especifica y detalla en los artículos siguientes.
En materia societaria de asociaciones civiles y fundaciones, la Dirección ejercerá el poder de policía, fiscalización y contralor externo con el alcance, extensión y limitaciones que fijan las respectivas Leyes de fondo sobre la materia, la presente Ley y su o sus Decretos reglamentarios, debiendo llevarse a cabo tales funciones en forma prudencial, conforme al principio de no inmisión en la gestión y gobierno de las personas jurídicas privadas.
Respecto de las asociaciones civiles y de las fundaciones, la Dirección ejercerá todas y cada una de las funciones que el Código Civil y Comercial de la República Argentina le asigna a la autoridad estatal o autoridad de contralor o autoridad competente respecto de tales entes, desde su constitución, modificaciones a sus estatutos, funcionamiento orgánico, reestructuraciones y disolución. Respecto de estas entidades, la función estatal de control y fiscalización será de carácter permanente. (ex 6° reubicado por continuidad temática).
En materia de sociedades, la Dirección ejercerá todas y cada una de las funciones de control legal y fiscal que la Ley General de Sociedades y la Ley N° 27.349 atribuyen a la autoridad de contralor, Juez de Registro, Registro Público y/o Registro Público de Comercio, desde su constitución y hasta su disolución y, en particular, en lo relativo a las modificaciones de los actos constitutivos, contratos o estatutos, su transformación, fusión, escisión u/y otras reestructuraciones empresariales y al elenco de los funcionarios orgánicos. Lo dispuesto por los arts. 167, 300, 301 y 302 de la Ley General de Sociedades, será igualmente aplicable a las sociedades colectivas, sociedades en comandita simple, sociedades de capital e industria, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones simplificada (SAS).
Una vez comprobado el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales y previo a la publicación que corresponda, el Director de Personas Jurídicas dispondrá la inscripción pertinente en el Registro Público de Sociedades.
La Dirección ejercerá la fiscalización estatal permanente de las sociedades en los casos y con el alcance de lo dispuesto por el artículo 299° y concordantes de la Ley General de Sociedades.
La Dirección organizará, llevará y tendrá a su cargo los respectivos Registros Públicos de sociedades, asociaciones, fundaciones, contratos asociativos no personificantes y todas aquellas registraciones particulares establecidas por Leyes especiales a cargo del Registro Público de Comercio o Registro Público. Igualmente, ejercerá todas las funciones que el Código Civil y Comercial de la República Argentina, la Ley General de Sociedades, las Leyes Nros. 22.280, 27.349 y demás Leyes nacionales especiales, respectivamente, le asignan al Registro Público de Comercio o Registro Público, conforme la denominación dada por la Ley N° 26.994.
En todo lo que no esté regulado por las respectivas leyes nacionales de fondo, la presente Ley y su o sus Decretos Reglamentarios, serán de aplicación los principios generales y reglas fundamentales de la registración, contenidos en la Ley Nacional N° 17.801 y en la Ley Provincial N° 8.236, o las que en el futuro las modifiquen o sustituyan, en la medida en que sean compatibles y no se opongan a la naturaleza y funcionamiento de los sujetos y actos de cuya registración se trata.
En especial:
1) Corresponderá a la Dirección el ejercicio de la función calificadora registral aún en los casos en los que las Leyes nacionales de fondo no impongan expresamente un específico contralor o fiscalización;
2) Toda registración deberá realizarse con los efectos que establecen las leyes nacionales de fondo que regulan las distintas registraciones comprendidas en el presente artículo;
3) Los respectivos Registros Públicos a cargo de la Dirección serán llevados en la forma y bajo la técnica y modo que establezca el o los decretos reglamentarios de la presente Ley, pudiendo tal o tales decretos, imponer a tal fin, para uno, varios o para todos los Registros, el formato exclusivamente informático-digital, de manera tal que el legajo al que alude el artículo 9° de la Ley General de Sociedades, podrá estar únicamente conformado por documentos electrónicos.
El procedimiento de registración de sociedades y su régimen de consulta pública, serán regulados por el Decreto reglamentario de la presente ley y las resoluciones administrativas que en su consecuencia se dicten.
La Dirección recepcionará, sustanciará y resolverá las denuncias que efectúen los sujetos legitimados a tal fin, conforme se establece en los artículos siguientes.
En materia societaria, las denuncias sólo podrán ser formuladas por socios o por terceros con derecho subjetivo suficientemente acreditado, entre quienes se incluye a los adquirentes de acciones por acto entre vivos o mortis causa, debidamente acreditado, a quienes el órgano de administración societaria les denegare la registración en el Libro pertinente.
Respecto de las asociaciones civiles y fundaciones, las denuncias podrán efectuarlas los asociados, miembros o integrantes de sus órganos, beneficiarios y/o terceros con interés simple, siempre que recaigan sobre graves irregularidades presuntamente ilícitas que acaezcan en el ámbito de tales personas jurídicas privadas.
La denuncia deberá ser acompañada del material probatorio pertinente y suficiente, como asimismo, deberá contener, so pena de desestimación, una clara y concreta petición o pretensión del denunciante.
Cuando lo peticionado o pretendido por el denunciante exceda la órbita de competencia y funciones de la Dirección, la misma será desestimada, sin perjuicio de su procedencia sustancial por ante la autoridad competente que corresponda. La resolución de todo conflicto de intereses entre socios o asociados o entre ellos y la sociedad, asociación o fundación, y/o sus respectivos funcionarios orgánicos, es absolutamente ajena a la competencia de la Dirección, correspondiendo la misma al juez competente en la materia. Sin perjuicio de ello, el Juez interviniente, en razón de la especialidad técnica de la Dirección, podrá pedir al Director dictamen técnico fundado no vinculante, sobre cualquier asunto estrictamente jurídico involucrado en el proceso judicial correspondiente. La sentencia firme y pasada en autoridad de cosa juzgada que se dicte sobre el particular, deberá ser debidamente notificada a la Dirección, en todos aquellos casos en que la misma tenga incidencia sobre cualquier asunto de su competencia, pero no podrá imponer actuaciones o dictado de resoluciones cuando la Dirección no haya sido parte o tercerista en el proceso judicial de que se trate.
Toda inspección, investigación o procedimiento administrativo a cargo de la Dirección, iniciado por denuncia o cualquier otro medio, quedará inmediatamente suspendido cuando la Dirección tome conocimiento de que, por el hecho o situación que la originara, ha tomado intervención la autoridad judicial correspondiente, sea civil y/o penal.
Corresponde tanto al denunciante como al denunciado el deber de hacer saber a la Dirección la iniciación de el o de los...
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