Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 20 de Noviembre de 2014, expediente COM 002376/2014/2

• Fecha de Resolución: 20 de Noviembre de 2014
• Emisor: Camara Comercial - Sala A

Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial JMB.

J.. 9 - Sec. 18.

2376/2014/2 L.D.F. Y OTROS c/ LABORATORIOS ESME S.A.I.C. Y OTROS s/ ORDINARIO s/ INCIDENTE ART 250 Buenos Aires, 20 de Noviembre de 2014.-

Y VISTOS:

1. ) Apelaron los actores la resolución copiada a fs. 63/65, en donde la juez de grado desestimó la intervención judicial peticionada con desplazamiento de las autoridades de la demandada.

   Los fundamentos obran desarrollados a fs. 71/86, las que fueron contestadas a fs. 171/79.-

2. ) A los fines de una mejor comprensión de la materia traída a análisis, cabe recordar que esta acción fue promovida por D.F.L., A.J.L. y M.G.L., incoando la nulidad de las reuniones de directorio de la sociedad Laboratorios Esme SAIC, celebradas los días 2, 3, 9 y 16 de diciembre de 2013 y de la Asamblea General de Accionistas celebrada el 3/1/14, respecto de los puntos 2° a 4°

   del orden del día. Además, se promovió acción de remoción con causa de los directores titulares de la sociedad demandada al tiempo de inicio de la demanda -E.R.S., M.S.P., P.O.B. y B.G.H.- y del síndico societario -P.D.R.-, por haber infringido los arts. 59 y 294 LSC, así como de los directores anteriores -J.J.L., C.A.L., D.T.B.F. de firma: 20/11/2014 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA y J.I.S.-. Finalmente también se accionó contra la síndico suplente P.C.S..

   En su escrito de demanda, señalaron que la sociedad se encontraba conformada por D.T.B. (50% del capital social), y sus hijos C.A.L., J.J.L. y los actores, cada uno de ellos titular del 10% del capital social.

   Relataron que fue convocada una reunión de directorio para el 2/12/13 a los fines del tratamiento de las siguientes cuestiones: i)

   oportunidad y montos de las distribuciones parciales de los dividendos conforme fuera aprobado por la Asamblea del 27/11/13; ii) venta de los rodados de la sociedad; iii) otorgamiento de nuevos poderes; iv)

   consideración y aprobación de las renuncias presentadas por los directores J.J.L., C.A.L., D.T.B. y J.I.S., por motivos particulares; v) la designación por el síndico de cuatro directores para reemplazar los renunciantes, hasta la nueva asamblea; vi) informe del síndico sobre aspectos del balance tratado en la asamblea del 27/11/13; vii) convocatoria a asamblea para el 18/12/13.-

   Señalaron que concurrieron a dicha reunión los directores J.J.L., C.A.L., J.I.S., S.O.K. y F.P. (estos dos últimos en representación de los actores como socios minoritarios), además del síndico R.. Manifestaron que hubo un cambio en el orden del día, sin aprobación previa, y los directores de la mayoría se negaron a que dicha reunión fuera postergada varios días para analizar las cuestiones a decidir, lo que motivó el retiro del director P.. Luego, al no habérsele exhibido las renuncias de los otros directores en el momento que lo solicitó, el director K. también se retiró de la reunión, con lo que ésta se habría quedado sin quorum para seguir adelante.

   Apuntaron que, igualmente, se decidió continuar con la reunión el día siguiente, "pese a que dicha figura no existe en la ley", notificando de ello al director P., no así al director K.. Añadieron que, pese a ser una "continuación", el día 3 de diciembre, al comenzar la reunión se apersonó la directora B., quien no había estado presente en la Fecha de firma: 20/11/2014 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA reunión anterior. En razón de que no se había acreditado la notificación del restante director, explicaron que el Sr. P., frente a dichas anomalías, se retiró de la reunión quedando los cuatro (4) directores renunciantes, y siendo que uno de ellos no había estado en el acto del día 2 de diciembre, tampoco se habría mantenido el quorum en la segunda reunión en cuestión, pese a lo cual se decidieron varias cuestiones tales como el pago de dividendos por la suma de $ 10.000.000 en forma inmediata, la aprobación de las renuncias formuladas por los propios directores y la designación por parte del síndico de cuatro (4) nuevos directores -M.S.P., P.O.B., E.R.S. y B.G.H.-. Al respecto, señalaron que éstos carecerían de...