Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala F, 30 de Agosto de 2022, expediente COM 031987/2015/CA003

Fecha de Resolución30 de Agosto de 2022
EmisorCamara Comercial - Sala F

Poder Judicial de la Nación Buenos Aires a los 30 días del mes de agosto dos mil veintidós reunidos los Señores Jueces de Cámara fueron traídos para conocer los autos “LEONARDI,

H.R. Y OTROS c/ CASARES, CARLOS ALBERTO s/ORDINARIO”

(EXPTE. N° COM 31987/2015) en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó

que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: vocalía N°17, N°18 y N°16.

Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

El Sr. Juez de Cámara Dr. E.L. dice:

I.A. de la causa USO OFICIAL

  1. H.R.L., C.R.G., P.V.P. iniciaron demanda de rendición de cuentas en los términos del art. 652 y ss. del Cpr. Contra C.A.C. y solicitaron se determine,

    en primer término, su obligación de rendir cuentas por la participación en las ganancias que a los actores les compete respecto de las cuotas sociales que administró C., a quien pertenecía la titularidad en la sociedad denominada “CETA DE G.N. SRL”, cuya razón social actual es “CETA CENTRO DE DÍA SRL” (en adelante “Ceta”). Manifestaron que son partícipes en partes iguales en dicha sociedad, junto con el demandado.

    Luego de referir a la competencia y a la realización de la mediación previa, solicitaron como medida preliminar que fuera citado el demandado para el reconocimiento de la obligación de rendir cuentas en la forma de estilo y requirió el reconocimiento de su firma en el contrato celebrado el 2

    de noviembre de 2004, como así también el contenido obligacional del mismo, en virtud del cual el aquí accionado reconocía que los actores eran Fecha de firma: 30/08/2022

    Alta en sistema: 31/08/2022

    Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA

    Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA

    Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F

    Poder Judicial de la Nación coparticipes en partes iguales con él, del cincuenta por ciento de las cuotas en la sociedad CETA, que el demandado había adquirido el 22.10.2004.

    Señalaron que en ese convenio quedó constancia de que el demandado había entregado a cada uno de los accionantes un mil quinientas cuotas sociales y que les correspondía una participación proporcional de las ganancias en la sociedad (cuarta parte de las correspondientes al 50% de las cuotas sociales del accionado). R., en caso de que el demandado negara el convenio firmado, que se produzca prueba pericial caligráfica escopométrica.

    Relataron los hechos y dijeron que la sociedad se dedicaba en un primer momento a la explotación de un centro de día ubicado en la calle “El Maestro 154” de CABA, que era un centro educativo terapéutico que presta servicios de rehabilitación para personas con discapacidad.

    Expusieron que en el último cuatrimestre de 2004 se encontraban con graves problemas financieros y organizativos y acordaron con el demandado y G.N. y su esposo M.T. –que eran los propietarios de la sociedad- que los aquí intervinientes ingresarían a la sociedad con un aporte de $12.000 a cambio del 50% de las cuotas sociales.

    Añadieron que sus aportes no se agotaron con esa entrega de dinero inicial, sino que continuaron en forma sostenida durante los primeros tiempos, aportando dinero para inversiones edilicias, el pago de haberes del personal, compras de insumos, contrataciones de servicios, entre otros gastos. Indicaron que dichos emolumentos fueron instrumentados con los recibos que se acompañan y que permanecieron en poder de los demandantes.

    Manifestaron que a raíz de la participación de los suscriptos en la inversión, la explotación de la sociedad se amplió a la de un segundo centro Fecha de firma: 30/08/2022

    Alta en sistema: 31/08/2022

    Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA

    Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA

    Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F

    Poder Judicial de la Nación de día ubicado en la calle G. n°179 de la localidad bonaerense de la Tablada.

    Indicaron que la sociedad recibe pacientes derivados de diversas obras sociales y que, a cambio de la atención, recibía una suma fija periódica por cada uno, según el servicio prestado.

    Señalaron que a partir de la suscripción del convenio se convirtieron en lo que se conoce como “socio del socio” –cfr. 35 Ley 19550-.

    Refirieron a las inversiones que hicieron, no solo para la compra de la nueva sede sino también su refacción y acondicionamiento. Explicaron que, como contrapartida de dichas erogaciones el demandado les fue entregando sumas de dinero a cuenta pero sin rendirles cuenta sino con la promesa de efectuar una rendición más adelante. Dijeron que algunas sumas fueron pagadas en USO OFICIAL

    efectivo y otras mediante cheques de las cuentas corrientes que la sociedad tenía en el BNA y en el Banco Patagonia.

    Explicaron que las entregas de dinero se interrumpieron en febrero de 2011 y que el accionado invocó distintos pretextos y en septiembre de 2014 se negó a cumplir su obligación asumida por el convenio.

    Refirieron al intercambio epistolar del cual se desprende la postura elusiva del demandado y dijeron que de este se desprende que el accionado tenía la obligación de rendir cuentas, pues asumió la administración del patrimonio que le era ajeno y que si bien las cuotas parecían pertenecer al accionado, del contrato que celebró con los actores se desprende que también eran propiedad de los 3 actores.

    Fundaron la obligación de rendir cuentas que pesa sobre quien administra un patrimonio ajeno.

    Fundaron en derecho y ofrecieron prueba.

    Fecha de firma: 30/08/2022

    Alta en sistema: 31/08/2022

    Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA

    Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA

    Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F

    Poder Judicial de la Nación 2. C.A.C. contestó demanda y solicitó su rechazo con costas.

    Formuló una negativa pormenorizada de los hechos expuestos por sus adversarios, así como negó la autenticidad de la documentación y su contenido.

    Analizó el convenio celebrado el 2 de noviembre de 2004.

    Mencionó que a los accionantes no les asiste el carácter de socios de la sociedad y que desconoce que hubieran realizado aportes directamente al ente. En consecuencia, mencionó que no actúa como un representante de la sociedad y por ello, no asumió la obligación de rendir cuentas a los actores.

    Adujo que los demandantes no demostraron las erogaciones que afirman haber efectuado en favor de Ceta y que desconoce bajo que título USO OFICIAL

    habrían realizado esos aportes.

    Destacó que resultó contradictoria la postura de los demandantes,

    pues por un lado invocaron ser socios del socio y por otro lado, dijeron que hicieron aportes directamente a la sociedades.

    Resaltó que los accionantes no tienen interés en la sociedad y que desconocen la situación financiera, siendo su única intención la de cobrar utilidades. Añadió que no pueden invocar ser socios del socio, pues carecen de “affectio societatis” lo cual es requisito indispensable para dicha condición.

    Refirió que la sociedad CETA durante el período comprendido desde el 2004 y el 2010 arrojó resultados negativos en cada uno de sus ejercicios económicos y que nunca aprobó una distribución de dividendos.

    Expuso que debió contratar un préstamo personal en el Banco Santander Rio SA EL 31.3.2010, debido a que la situación financiera de la sociedad no le permitía obtener un préstamo en su nombre. Explicó que este Fecha de firma: 30/08/2022

    Alta en sistema: 31/08/2022

    Firmado por: M.F.E., SECRETARIA DE CAMARA

    Firmado por: A.N.T., JUEZA DE CÁMARA

    Firmado por: R.F.B., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: E.L., PRESIDENTE DE LA SALA F

    Poder Judicial de la Nación préstamo fue para palear las deudas de Ceta, la cual además padeció diversos embargos de sus cuentas corrientes a pedido de Afip, por demoras en los pagos lo que complicó su estado financiero. Además, señaló que sufrió un juicio de desalojo por retrasos en los pagos de alquiler, lo que implicó que debiera desembolsar nuevas sumas de dinero.

    Manifestó que a partir de 2010 la situación de la sociedad comenzó a mejorar, pero aun existían deudas y por ello, no hubo una distribución de dividendos. Refirió a las actas de asamblea de las que se desprende que la distribución de dividendos nunca estuvo entre los puntos del orden del día.

    Se expidió sobre la regulación de la Ley de sociedades frente a la existencia de balances con resultados negativo y que de ella se desprende USO OFICIAL

    que no pudo entregarles dinero a cuenta.

    Se opuso a la prueba informativa ofrecida por la parte actora pues no contribuiría a la solución del pleito y además destacó que...

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