Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 12 de Julio de 2019, expediente COM 033428/2015/CA001

• Fecha de Resolución: 12 de Julio de 2019
• Emisor: Camara Comercial - Sala A

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 12 días del mes de julio de dos mil diecinueve, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la S. de Acuerdos, con asistencia de la Sra.

Prosecretaria Letrada de Cámara, para entender en los autos caratulados “LEDESMA S.A.A.

1. contra CANIEVSKY, F.O. y OTROS sobre ORDINARIO” (Expediente N° 33428/2015) originarios del Juzgado del Fuero N° 9, Secretaría N° 17, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido en el art. 268 CPCC, resultó que debían votar en el siguiente orden: Vocalía N° 2, Vocalía N° 3 y Vocalía N° 1. Sólo intervienen en este Acuerdo el Dr. A.A.K.F. (Vocalía N° 2) y la Dra. M.E.U.(.N.° 3) por hallarse vacante el restante cargo de Juez de esta S. (art. 109, Reglamento para la Justicia Nacional).

   Estudiados los autos se planteó la siguiente cuestión a resolver:

   ¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

   A la cuestión propuesta, el Señor Juez de Cámara Doctor A.A.K.F. dijo:

1. LOS HECHOS DEL CASO.

   (1.) Ledesma S.A.A.

1. -en su condición de acreedora de la fallida-

   promovió demanda contra F.O.C., G.C. y P.D.C., todos ellos socios y/o administradores de la fallida, requiriendo que se les extendiera a estos últimos la quiebra dictada con respecto a la sociedad Librería del Profesional S.A., así como también que se les impusieran las costas del pleito.

   En sustento de su pretensión, la accionante relató que el 21.9.15 se había dispuesto la quiebra de la Librería del Profesional S.A., luego de que la compañía, que había alcanzado un acuerdo concursal meses antes, manifestara su decisión de culminar su actividad comercial.

   Para peticionar del modo adelantado, invocó el supuesto de extensión de quiebra contemplado en el art. 160 LCQ, que prevé la procedencia de la declaración de falencia con respecto a los socios con responsabilidad ilimitada de la sociedad fallida. Destacó que los accionados, además de haber sido socios de la Fecha de firma: 12/07/2019 Alta en sistema: 20/08/2019 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: V.C.P., Prosecretaria de Cámara #27718258#237918874#20190718115641604 Poder Judicial de la Nación sociedad quebrada, fueron miembros de su directorio, aunque no explicó qué

   inferencia cabría hacer de este último dato y los fines de la extensión de la falencia a su respecto.

   (2.) Corrido el pertinente traslado de ley, a fs. 23/4 se presentó la sindicatura de la quiebra de Librerías del Profesional S.A. y señaló que, más allá de la invocación del supuesto previsto en el art. 160 LCQ, la accionada no había brindado ningún fundamento para la procedencia de la extensión de la quiebra dictada contra el ente societario.

   Añadió a lo dicho que, en principio, el art. 160 LCQ no resultaba aplicable al sub lite por no tratarse de una sociedad con socios que tuvieran responsabilidad ilimitada y porque tampoco se les había imputado a los demandados incumplimiento alguno que fuera sancionado con una responsabilidad de esa naturaleza.

   (3.) Notificado de la promoción del presente pleito, a fs. 61/2 se presentó primero el codemandado P.D.C., quien solicitó su rechazo con costas.

   En sustento de su postura, explicó que el tipo social de la fallida preveía que la responsabilidad de sus socios estaba limitada al aporte efectuado, por lo que, al no tratarse de socios con responsabilidad ilimitada por las deudas de la compañía, no cabía extenderle la quiebra de esta última a sus socios.

   (4.) A fs. 62 vta. se presentó también la codemandada G.C., quien adhirió a la contestación de demanda de P.D.C..

   Por su parte, a fs. 69/70 compareció a su vez el codemandado F.O.C., quien contestó la demanda en los mismos términos que P.D.C., postulando sobre esa base el rechazo de la pretensión esgrimida en su contra.

   (5.) Integrada la “litis” de este modo, a fs. 73 se resolvió abrir la causa a prueba y, habiéndose producido las ofrecidas del modo que da cuenta la certificación actuarial de fs. 84, los autos fueron puestos a los efectos del art. 482 CPCC en fs. 85, habiendo hecho uso del derecho que confiere el citado artículo los Fecha de firma: 12/07/2019 Alta en sistema: 20/08/2019 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: V.C.P., Prosecretaria de Cámara #27718258#237918874#20190718115641604 Poder Judicial de la Nación codemandados en forma conjunta mediante la presentación que obra a fs. 91/2 y la parte actora a través del escrito de fs. 93/4, dictándose finalmente sentencia a fs.

   97/103.

2. LA SENTENCIA APELADA.

   Así planteado el caso, la Señora Jueza de la anterior instancia resolvió

   rechazar la demanda incoada e imponer las costas en el orden causado.

   Para decidir de ese modo, la sentenciante principió por recordar que el art. 160 LCQ establecía que la quiebra de la sociedad importaba la quiebra de sus socios con responsabilidad ilimitada. Señaló que parte de la doctrina entendía que esa extensión no sólo debía ser dispuesta contra los socios que hubieran asumido contractualmente ese tipo de responsabilidad -esto es, que hubieran optado por formar una persona jurídica bajo alguno de los tipos que prevé la responsabilidad solidaria para todos o algunos de sus socios- sino que también resultaba procedente cuando la responsabilidad personal e ilimitada derivaba de una sanción prevista en la ley.

   Consideró, luego, que, si bien la demanda interpuesta por la accionante adolecía de cierta vaguedad, aquella parte había brindado mayores precisiones sobre su pretensión al momento de alegar, oportunidad en la que había explicado que los demandados eran los únicos accionistas de la sociedad y quienes la administraban y que habían ejercido este último rol de manera deficiente.

   Al respecto, la Señora juez a quo juzgó que, si bien se habían comprobado ciertas deficiencias en la contabilidad de la fallida así como también vulneraciones al límite establecido en el art. 261 LGS con respecto a los honorarios de los miembros del directorio, la sindicatura había concluido, contrariamente a lo afirmado por la actora, que no había elementos para entender que el estado económico y financiero de Librería del Profesional S.A. hubiera derivado de un supuesto de infracapitalización y que cabía considerar que en la crisis de la entidad habían confluido diversos factores exógenos y endógenos, entre los que mencionó la depreciación del peso, el atraso de precios de los productos comercializados, la alta estructura de costos, el aumento de la conflictividad laboral y los bajos márgenes de Fecha de firma: 12/07/2019 Alta en sistema: 20/08/2019 Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA...