Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala D, 24 de Octubre de 2017, expediente COM 010927/2014

Fecha de Resolución:24 de Octubre de 2017
Emisor:Camara Comercial - Sala D
 
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Poder Judicial de la Nación Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial SALA D En Buenos Aires, a 24 de octubre de 2017, se reúnen los Señores Jueces de la Sala D de la Excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con el autorizante, para dictar sentencia en la causa “KLOSTER, S.N. C/ CAVALLARO, B. SALVADOR Y OTROS S/ ORDINARIO”, registro n° 10.927/2014, procedente del JUZGADO N° 4 del fuero (SECRETARIA N° 7), en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art.

268 del Código Procesal, resultó que debían votar en el siguiente orden, D.: H., G., V..

Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta, el Señor Juez de Cámara, doctor H. dijo:

  1. ) La señora S.N.K., invocando la condición de adquirente de acciones representativas del capital social de Racaval S.A., promovió la presente demanda por cumplimiento de contrato contra la mencionada sociedad y contra los señores B.S.C. y P.A.C., a quienes atribuyó la condición de enajenantes (el primero de 1000 acciones y el segundo de 1500), reclamando el endoso, depósito y entrega de los títulos, la inscripción de la transmisión en el registro estatuido por el art. 213 de la ley 19.550 y el pago de los dividendos correspondientes a la participación social respectiva, con más intereses y costas (fs. 48/53).

    Los señores C. resistieron la demanda negando la validez de la adquisición invocada por la actora. Sostuvieron que acordaron la transferencia de las acciones a cambio de un aporte a la sociedad por la señora Kloster de Fecha de firma: 24/10/2017 Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA #23107446#190722043#20171024083053276 “…equipos y valores por un importe equivalente al 50 por ciento del patrimonio de la firma, con un mínimo de diez millones de pesos ($10.000.000) de modo de equiparar la situación de los demandados…”.

    Indicaron que, empero, el acuerdo se celebró con la firma de instrumentos que reflejaron, respectivamente, un precio de venta “simbólico” de $ 50.000 y $

    75.000 que, a la postre, la demandante tampoco pagó. Destacaron, asimismo, que se emitió la nota prevista por el art. 215 de la ley 19.550 para perfeccionar la transferencia y que, de su lado, la actora jamás concretó el referido aporte de equipos y valores optando, tras más de un año de marchas y contramarchas, por hacer inversiones en otras sociedades con idéntico objeto social que R. S.A. En ese contexto, se manifestaron sorprendidos por la pretensión de cumplimiento de contrato incoada en autos y, en cuanto aquí interesa, tacharon de “…nulo e inexistente…” cada uno de los instrumentos de venta invocados en la demanda, los cuales, dijeron, reflejan un precio total de venta de $ 125.000 (a razón de $ 50 por acción) que debe reputarse como “vil” ya que equivale a aproximadamente el 1% del valor de mercado de los títulos.

    Desde esta última perspectiva alegaron, asimismo, que el contrato en que se funda la demanda debe reputarse como “…obtenido por la vía de la explotación de la necesidad de los vendedores…” y, por tanto, inválido según lo previsto por el art. 954 del Código Civil y otras normas que entendieron de concordante aplicación (fs. 117/122).

    Frente al planteo de nulidad precedentemente expuesto la parte actora se excepcionó por prescripción fundada en el art. 4030 del Código Civil (fs.

    135/136). Tal defensa fue resistida por los señores C. (fs. 142/145).

    De su lado, la demandada Racaval S.A. opuso una excepción de falta de legitimación pasiva destacando, en sustancial síntesis, que nunca fue requerida para que anote una trasferencia accionaria a favor de la actora en el registro contemplado por el art. 213 de la ley 19.550 y que, a todo evento, no es su parte titular de la relación jurídica sustancial representada por la compraventa invocada. En subsidio, contestó la demanda negando cada uno de los hechos expuestos en ella (fs. 127/130).

    La señora K. contestó la excepción de falta de legitimación pasiva precedentemente reseñada, requiriendo su rechazo (fs. 138/139). El Fecha de firma: 24/10/2017 Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA #23107446#190722043#20171024083053276 examen de la defensa pertinente fue diferido para el momento del dictado de la sentencia de mérito (fs. 148).

  2. ) El fallo de primera instancia declaró, ante todo, que el caso debía examinarse a la luz de la legislación civil y comercial en vigor hasta el 1/8/2015 y no por los preceptos del cuerpo legal aprobado por la ley 26.994.

    Tras ello, la sentencia decidió rechazar la excepción de falta de legitimación pasiva opuesta por R.S.A. y, de seguido, desestimó la excepción de prescripción articulada por la actora respecto del planteo de nulidad de los señores C. por entender que la acción respectiva se prescribía por el transcurso del plazo de cuatro años previsto por el art. 847, inc. 3º, del Código de Comercio, el cual no se había completado cuando la demanda fue promovida.

    Ingresando en la cuestión de fondo, la decisión concluyó que los instrumentos de venta referidos en la demanda eran expresivos de la voluntad común de quienes los firmaron, correspondiendo en tal sentido descartar que hubieran reflejado un precio no querido realmente o calificable como “vil”, toda vez que lucía probado que nueve meses antes de la enajenación examinada en el sub lite los demandados C. compraron al ex cónyuge de la señora K. otra porción de acciones representativas del capital de Racaval S.A. por un precio cinco veces menor ($ 10 por cada acción).

    Precisó el fallo, asimismo, que en las condiciones que anteceden restaba como no probado el vicio invalidante invocado por los C. al contestar demanda y que, por tanto, correspondía entenderlos incursos en mora en la entrega de las acciones al vencer el tiempo previsto por el art. 464, primer párrafo, del Código de Comercio, tanto más si, como resultaba de los propios instrumentos de venta, el precio se declaraba como pagado y recibido en el mismo acto.

    En síntesis, la sentencia de primera instancia afirmó frustrada la compra accionaria de la actora por incumplimiento de los demandados y, en consecuencia, condenó a Racaval S.A. y a los señores C. a “…

    culminar los actos tendientes a la efectiva tradición de las acciones a la actora, así como la inscripción en el Libro de Registro de Accionistas…”, e igualmente a abonar a la pretensora las utilidades correspondientes a la Fecha de firma: 24/10/2017 Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA #23107446#190722043#20171024083053276 participación accionaria adquirida de acuerdo a liquidación por practicarse en la etapa de ejecución, más intereses y las costas del juicio (fs. 658/676).

    Contra la reseñada decisión apelaron los demandados (fs. 677 y 679).

    R.S.A. presentó el memorial de agravios de fs. 686/688, cuyo traslado resistió la actora a fs. 698/700. B.S. y P.A.C. fundaron su recurso con el escrito de fs. 689/696; la señora K. resistió

    esta apelación en fs. 705/711.

  3. ) No hay cuestionamiento en las apelaciones en orden a la definición de derecho transitorio que hizo el juez a quo al declarar inaplicables las reglas de derecho privado y comercial sancionadas por la ley 26.694. Los escritos de agravios, por lo demás, no hacen citas del Código Civil y Comercial de la Nación, sino del derecho anterior representado por el Código de Comercio de 1862 y el Civil de 1869.

    Por cierto, la sujeción a tal pretérito escenario normativo no es para nada reprochable, especialmente en cuanto concierne al análisis de la validez entre las partes de las enajenaciones accionarias, toda vez que lo atinente a la nulidad o anulabilidad de un contrato debe ser examinado a la luz de la ley del día de su celebración (conf. F., P., De la irretroactividad e interpretación de las leyes, Revista de Legislación y Jurisprudencia, Madrid, 1900, p. 347, nº 305; R., P., Le droit transitoire – Conflits des lois dans le temps, D., 2008, p. 201, nº 44; H., P., El derecho transitorio en materia contractual, RCCyC, año I, nº 1, julio 2015, p. 3, espec. p. 6, texto y nota nº 22), criterio que, obviamente, es plenamente predicable cuando, como en el caso ocurre, el vicio invalidante invocado es el de lesión subjetiva (conf. M. de Espanés, L., Irretroactividad de la ley, Universidad Nacional de Córdoba, Córdoba, 1976, ps. 59/60).

    De otro lado, valga señalarlo, ha quedado firme el rechazo de la excepción de prescripción opuesta contra el planteo de invalidez introducido en fs. 117/122, por ausencia de específicos agravios expuestos por los nulidicentes.

  4. ) Aclarado lo anterior y para dar un adecuado orden a la exposición, comenzaré por el tratamiento del primer grupo de quejas propuesto por los codemandados C..

    Fecha de firma: 24/10/2017 Firmado por: P.D.H., JUEZ DE CAMARA Firmado por: G.G.V., JUEZ DE CAMARA Firmado por: J.R.G., JUEZ DE CAMARA Firmado(ante mi) por: JULIO FEDERICO PASSARON, SECRETARIO DE CAMARA #23107446#190722043#20171024083053276 No sin cierta e innecesaria repetición argumental trasladada a parágrafos del memorial de fs. 689/696 que se pretenden, no obstante, como conceptualmente distintos, los citados codemandados sostienen sustancialmente, en un primer orden de cosas, lo siguiente: I) incurrió en error el juez a quo al tener como valor de mercado de las acciones el de $ 10 por cada una que fue registrada socialmente con ocasión de la venta de títulos que hiciera el ex cónyuge de la actora nueve meses antes de las operaciones cuestionadas en autos; sobre el particular, señalan que ese...

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