Sentencia de Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial - Camara Comercial - Sala A, 11 de Septiembre de 2019, expediente COM 026008/2015

Fecha de Resolución:11 de Septiembre de 2019
Emisor:Camara Comercial - Sala A

Poder Judicial de la Nación En Buenos Aires, a los 11 días del mes de septiembre de dos mil diecinueve, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la S. de Acuerdos, con la asistencia de la Señora Secretaria de Cámara, para entender en los autos caratulados “JUAN

BERETTA S.A. S/ QUIEBRA c/ VINCULOS INTERNACIONALES S.A.C.I.F. y otros s/ Ordinario” (Expediente Nº 26.008/2015), originarios del Juzgado del Fuero N° 26, Secretaría N° 52, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 del CPCCN, resultó que debían votar en el siguiente orden: V.N.° 3, V.N.° 1 y V.N.° 2. Sólo intervienen la D.M.E.U.(.N.° 3) y el D.A.A.K.F. (V.N.° 2) por hallarse vacante el restante cargo de J. de esta S. (art. 109,

Reglamento para la Justicia Nacional).

Estudiados los autos, la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:

¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?

A la cuestión propuesta, la Señora J. de Cámara Doctora M.E.U. dijo:

  1. Los hechos del caso.

    1) A fs. 38/47 se presentó la contadora A.E.T., en su carácter de síndico designada en la quiebra de J.B.S. decretada el 25/11/2003, promoviendo demanda de “extensión de quiebra” –aduciendo que se encontraban configuradas las tres causales previstas en el art. 161 LCQ- contra el “grupo económico” compuesto por: i) V. Internacionales S.A.C.I.F.; ii) J.C.B.; iii) C.M.B.B.; iv) H.C.B.B.; v) J.C.B., C.M.B.B. y H.C.B.B.S. de Hecho; y vi) Beretta Hermanos S.R.L. Todo ello con más las correspondientes costas.

    En respaldo de su pretensión, comenzó indicando que el referido grupo económico se presentó, en dicho carácter y con fecha 25/02/2003, en concurso preventivo ante el Juzgado Civil, Comercial y Minas N° 3, del departamento judicial de S.L., presentación conjunta que denotaba la imposibilidad de realizar una Fecha de firma: 11/09/2019

    Alta en sistema: 21/10/2019

    Firmado por: A.A.K.F., JUEZ DE CAMARA

    Firmado por: M.E.U., JUEZ DE CAMARA

    Firmado(ante mi) por: M.V.B., SECRETARIA DE CÁMARA

    Poder Judicial de la Nación delimitación de sus activos y sus pasivos.

    Explicó que, además de esa vinculación comercial, existe una relación familiar entre sus integrantes, dado que C.M.B.B. y H.C.B.B. son hijos de J.C.B. –presidente y accionista de la fallida- y S.B.B. –directora y también accionista de la quebrada-.

    Afirmó que existió un vínculo entre dicho grupo económico y la fallida, dado por una administración común y también por el uso común de los activos.

    Sostuvo, en ese sentido, que B.H.. S.R.L. tiene el mismo domicilio social –en la calle M.S.N.° 1027/29/31/33-, objeto social y logo comercial que la fallida, utilizando ambas sociedades similar papelería comercial.

    Agregó que esa sociedad de responsabilidad limitada empleaba vehículos que componen el activo de la sociedad anónima quebrada y que uno de los socios gerentes de la primera recibió una multa por infracción de tránsito mientras conducía el rodado dominio C225383, de propiedad de la segunda.

    En relación a J.C.B., indicó que es presidente y accionista mayoritario de la fallida y, asimismo, preside y es accionista de V. Internacionales S.A.C.I.F., apoderado de B.H.. S.R.L. y parte integrante de la sociedad de hecho codemandada, a partir de lo cual concluyó en que es aquél quien administra el grupo de sociedades, las cuales poseen similar objeto social y comparten domicilios y activos con J.B.S. e

  2. Añadió que en el marco del expediente N° 16.413/00 que tramita ante el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 11, Secretaría N° 22, en el que resultó demandado J.C.B., fueron trabados embargos sobre algunos vehículos pertenecientes a la quebrada.

    Continuó señalando que V. Internacionales S.A.C.I.F. es propietaria de los siguientes inmuebles: i) uno sito en la calle M.S.N.° 1031, el que coincide con el domicilio legal de la fallida que surge del poder otorgado a J.C.B. mediante la escritura N° 110; y ii) otro ubicado en la Fecha de firma: 11/09/2019

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    Poder Judicial de la Nación calle U.N.° 2826/28/34/36, donde vive J.C.B., que también es el domicilio denunciado por C.M.B.B. en el contrato social de B.H.S. y en su inscripción en la AFIP, entidad esta última ante la cual H.C.B.B. denunció dicha dirección como su domicilio real.

    Agregó que V. Internacionales S.A.C.I.F. fue asimismo titular,

    hasta el día 23/09/2002, del inmueble de la calle U.3., domicilio que figura en la documentación comercial de los proveedores de la fallida y es sede social de esta última, según surge de la escritura N° 99 y que ambas sociedades también coinciden en la actividad inmobiliaria que desarrollan.

    Refirió que J.C.B., C.M.B.B. y H.C.B.B.S. de Hecho comparte con la fallida no solo la actividad denunciada ante la AFIP, sino también el domicilio en la calle M.S.N.° 1031 –constituido como social y fiscal para la primera, legal para la segunda-, agregando que en el expediente N° 17.600/01, en trámite ante el Juzgado Contencioso Administrativo Federal N° 1, Secretaría N° 2, llamativamente se trabó

    embargo sobre algunos vehículos de la quebrada, pese a que la demandada en dichas actuaciones no resultó ser esta última, sino la sociedad de hecho.

    Con respecto a los codemandados C.M.B.B. y H.C.B.B., sostuvo que son socios gerentes de B.H.. S.R.L. y “…han utilizado en alguna oportunidad activos pertenecientes a la fallida”.

    Argumentó que, de todo ello, se desprendía “…una coincidencia de domicilios, de actividades y (…) una confusión de pasivos y activos…”, “…donde algunas personas integrantes de este grupo poseen los activos (inmuebles donde se desarrollaba la actividad social y fiscal) para llevar a cabo la actividad en común que poseen, bajo la administración de un grupo de gerentes y presidentes íntimamente relacionados entre sí (que además son los accionistas, integrantes y cuotapartistas de las sociedades, poseyendo el porcentaje mayoritario)”.

    Señaló que, mientras la fallida, poseedora de escasos activos, tuvo Fecha de firma: 11/09/2019

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    Poder Judicial de la Nación declarados 11 empleados ante la AFIP, las sociedades V. Internacionales S.A.C.I.F. y B.H.. S.R.L. ni siquiera se encuentran inscriptas como empleadoras en dicho organismo.

    Por último, indicó que en la especie se halla involucrado un grupo económico “…cuya confusión de activos y pasivos hace que se perjudique a una porción de acreedores en beneficio de otros, resultando difícil delimitar el patrimonio individual de cada uno de estos sujetos en particular, atento que coexisten varias personas diferentes en cuanto a la forma, no obstante ser de los mismos dueños y encontrarse manejadas por los mismos administradores”, motivo por el cual, dicho conjunto económico “…no puede ser limitado a las empresas que se presentaron en concurso preventivo en la provincia de S.L., sino que debe integrarse el patrimonio de ellos con el de la fallida, con el fin de evitar (las)

    consecuencias mencionadas”.

    2) Mediante su presentación de fs. 74/82, V. Internacionales S.A.C.I.F., J.C.B., C.M.B.B., H.C.B.B., J.C.B., C.M.B.B. y H.C.B.B.S. de Hecho y Beretta Hermanos S.R.L.

    contestaron demanda solicitando su rechazo, con costas.

    Luego de efectuar una pormenorizada negativa de los hechos invocados por la accionante, en especial, que la fallida J.B.S. formase parte del grupo económico conformado por los codemandados que se presentó en concurso preventivo ante el Juzgado Civil, Comercial y Minas N° 3, del departamento judicial de S.L. y que se hubiera configurado en la especie alguna de las causales de extensión de la quiebra previstas por el art. 161 LCQ, brindaron su versión de los acontecimientos.

    En ese sentido, reconocieron que todos los codemandados conformaban un grupo económico, que los concursos preventivos de todos ellos tramitaban en un tribunal del departamento judicial de S.L. y señalaron que, la mera existencia de dicho conjunto económico no autorizaba a extender la quiebra a cada uno de sus integrantes, como pretendió la sindicatura de la fallida.

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    Poder Judicial de la Nación Argumentaron que los hechos y circunstancias enumerados por la síndico resultaban inexactos o irrelevantes y que aunque se demostrara la existencia de esos extremos, ello no bastaría para decretar la procedencia de la extensión de la quiebra solicitada, dado que la funcionaria no invocó la configuración en la especie de alguna de las causales previstas por el art. 161 LCQ, ni tampoco alegó la existencia de un fraude, ni el perjuicio a los acreedores de la fallida, ni la desviación del interés social de esta última imputable a uno o a todos los codemandados.

    3) Abierta la causa a prueba y producidas aquéllas de las que se dio cuenta en la certificación actuarial de fs. 273, se pusieron los autos para alegar,

    habiendo hecho uso de tal derecho tanto la parte actora, a fs. 1010/1024, como la parte demandada, a fs. 1026/1027.

  3. La sentencia apelada.

    En la sentencia de fs. 1031/1037, la J. de grado rechazó la demanda promovida por la actora contra los seis codemandados, a quienes absolvió,

    imponiendo las costas por su orden.

    Para arribar a esa decisión comenzó realizando una reseña de la prueba informativa y pericial contable producida en autos y señaló que ni de ella, ni tampoco de los expedientes venidos ad effectum videndi et probandi, surgían elementos que acreditaran la configuración de alguna de las tres causales de extensión de quiebra previstas por el...

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